证监会发布北京证券交易所上市公司转板指导意见完善多层次资本市场体系更好服务企业发展

　　本报记者 周芬棉
　　设立北京证券交易所，其本身的意义就在于深化新三板改革，完善多层次资本市场体系，更好地服务实体经济发展。
　　基于企业发展的不同阶段对融资、规模的不同需求，允许企业在不同板块之间转板，不仅对企业有利，也对各交易所的错位发展形成平行竞争关系。为此，证监会于2022年1月7日发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
　　为企业提供差异化服务
　　在北交所上市的公司无疑非常关注转板问题，这对其是利好。而转板问题也并非今日才提出，有其历史原因。
　　西北政法大学法学院教授强力说，早在北交所设立之前，证监会就发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称原指导意见），针对的对象是新三板中精选层的公司，支持新三板精选层的公司，向深交所和沪交所转板上市。
　　在2021年9月份北交所成立后，这些精选层的公司平移成为北交所上市公司，转板就不是从新三板转板上市而是交易所之间的转板。
　　为此，证监会于2021年10月30日对原指导意见进行修订形成《指导意见（草案）》并向社会公开征求意见。
　　据证监会有关负责人介绍，修订后的《指导意见》，首先是删除制度依据。原指导意见制定的依据是《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。其次是名称修订。将＂全国股转公司＂＂精选层公司＂分别修改为＂北交所＂和＂北交所上市公司＂，北交所和沪深交易所，都属于证券交易所，所以将＂转板上市＂修改为＂转板＂。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可以合并计算。
　　由于转板对于股份限售期会不会发生变化？修订后的《指导意见》明确，北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在原精选层和北交所已经限售的时间。
　　记者注意到，《指导意见》制定的依据是证券法和公司法，旨在为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。主要内容包括三部分，即基本原则、主要制度安排和监管安排。
　　需要说明的是，按照试点先行、稳步推进的原则，在试点阶段，北交所上市公司只能向沪交所的科创板或深交所的创业板进行转板，不能向主板转板。待试点一段时间后，再评估完善转板机制。
　　政策利好北交所上市公司
　　强力说，原则上，北交所上市公司转板沪深交易所，也可以反过来，即沪深交易所公司再转板北交所，这并没有法律限制。但相较而言，北交所上市公司更愿意向其他交易所转板，转板对其有吸引力。
　　中国政法大学资本金融研究院副院长武长海教授说，北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。在这里，北交所上市公司不仅包括以制造业为主的＂专精特新＂中小企业，也包括战略新兴产业中创新能力突出的中小企业、向专业化和价值链高端延伸的生产性服务业企业、向高品质和多样化升级的生活性服务业企业。
　　武长海说，中小企业创新意味着风险，风险意味着企业发展的方向、寿命、结果也会不同，有的会迅速成长为＂参天大树＂，有的则会＂昙花一现＂。那些通过在北交所上市成长为＂参天大树＂的企业，就不再是中小企业，融资需求和发展目标也有了不同，可以到更精准适合其上市需求的上交所、深交所上市。这是国家多层次资本市场的目的所在，也是企业自身需求所在。
　　相较而言，沪交所的科创板或深交所的创业板，对申请转板企业就很有吸引力了。诚如北京中银律师事务所律师吴则涛所言，这两个板块的融资方式、类别与北交所相比更加丰富；对于股票市场融资及流动性而言，上交所、深交所对于股票投资者的要求低于北交所，创业板的投资门槛只要10万元，而北交所却需要50万元，科创板虽然也要求50万元门槛，但涨跌幅为20%，小于北交所的30%，在个人投资者绝大多数投资金额较低的情况下，投资者能参与北交所的人数大为降低，企业融资受限。相比流动性，这两个板块也更优于北交所。
　　武长海说，深交所、上交所对转板公司的审查更多的是文件形式审查，相对于新上市公司要求是一样的，但审核会简单些、形式化些，只是对个别问题会采取实质审查。甚至会＂采取现场检查等自律管理措施＂。相对于新公司上市申请，时间要短得多。
　　诚如《指导意见》规定，转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，同意后，企业在北交所终止。在上交所或深交所上市交易。
　　三家交易所竞争局面形成
　　强力说，对于转板，沪深交易所都持欢迎态度。毕竟上市公司越多，交易所的实力也越大。
　　转板一旦实施，三家交易所的竞争局面将形成。武长海说，上交所、深交所之间对转板公司的需求也是竞争性的。北交所对转板公司的转板也未必非常情愿。只有转板公司的意愿是自愿的。
　　据吴则涛介绍，上交所、深交所在2021年7月就转板事项制定了《上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》及相关配套规则，并开通了转板上市专属审核公示板块。《指导意见》的修改不会对2021年7月已经出具的转板配套制度产生实质性影响。
　　上交所、深交所的审核原则基本上体现在三个方面：一是以科创板、创业板首发上市相关规定为基础，并体现转板上市特征；二是坚持以投资者需求为导向，突出信息披露的重大性与针对性；三是充分发挥北交所（原新三板精选层）审核及持续监管成果，作出差异化安排；四是审核周期与其他首发企业基本相同。
　　截至目前，虽无依据前述转板配套制度成功的案例，但早有几家公司开始行动了。其中观典防务申请转板上交所科创板正在问询回复中；泰祥股份、翰博高新申请转板深交所创业板也在问询回复中。