中新苏州工业园区开发集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2021-023
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂中新集团＂）第五届董事会第二十一次会议（以下简称＂本次会议＂）于2021年5月30日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议通知和会议材料已于2021年5月26日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议由公司董事长赵志松先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙）暨关联交易的议案》
　　公司及公司控股子公司中新智地苏州工业园区有限公司拟作为有限合伙人以自有资金参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙），分别认缴出资不超过15,000万元和5,000万元，且合计占比不超过最终基金认缴总额的10%。
　　公司独立董事已就此发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事前认可意见》和《关于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的独立意见》。
　　上述投资事项的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚须提交公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于提名陈志商先生为中新集团第五届董事会非独立董事候选人的议案》
　　董事会同意提名陈志商先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并在股东大会批准陈志商先生为公司非独立董事后，同意其接替罗臻毓先生担任公司战略委员会委员。
　　公司独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司独立董事关于补选陈志商先生为公司第五届董事会非独立董事的独立意见》。
　　（三）审议通过《关于提议召集召开中新集团2021年第一次临时股东大会的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
　　董事会
　　2021年5月31日
　　证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2021-024
　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
　　关于参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告
　　重要内容提示：
　　投资标的名称：苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称＂标的基金＂或者＂本基金＂）。
　　拟投资金额：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）及公司控股子公司中新智地苏州工业园区有限公司（以下简称＂子公司＂）拟作为有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，公司及子公司分别认缴出资不超过15,000万元和5,000万元，且合计持有的财产份额占比不超过最终基金认缴总额10%。
　　投资领域：以集成电路设计为投资重点，关注半导体材料、设备与封测领域。
　　风险提示：基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。目前标的基金相关协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。
　　一、 关联交易概述
　　公司及子公司拟作为有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，并以现金货币方式向标的基金出资不超过15,000万元和5,000万元，且合计持有的财产份额占比不超过最终基金认缴总额10%，资金来源为公司及子公司自有资金。标的基金采用有限合伙形式设立，目标募集规模约30亿元，具体认缴出资情况如下（具体以实际募集情况为准）：
　　标的基金合伙人及出资情况表
　　其中，元禾控股为公司实际控制人苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司（以下简称＂园区投控＂）董事、公司控股股东苏州中方财团控股股份有限公司（以下简称＂中方财团＂）董事、监事担任董事的公司。因此，元禾控股是公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计已达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。包括公司投资苏州工业园区领军元睿金融科技基金合伙企业（有限合伙）事项、苏州天然气管网股份有限公司的吸收合并事项、投资苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）事项、投资派格生物医药（苏州）股份有限公司事项、收购江苏和顺环保有限公司事项、投资苏州礼润股权投资中心（有限合伙）事项以及日常关联交易事项等。本次关联交易已于2021年5月30日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次投资事项尚需提请公司股东大会审议。
　　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、 关联方介绍
　　(一) 关联方关系介绍
　　1.元禾控股
　　公司实际控制人园区投控董事、公司控股股东中方财团董事蒋白夫先生担任元禾控股董事职务，中方财团监事黄艳女士担任元禾控股董事职务。
　　(二) 关联方基本情况
　　1. 苏州元禾控股股份有限公司
　　统一社会信用代码：913200006668203047
　　成立日期：2007年9月11日
　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
　　法定代表人：刘澄伟
　　注册资本：346274.469万元人民币
　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼
　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　第一大股东：苏州工业园区经济发展有限公司
　　近三年业务情况：苏州元禾控股股份有限公司是一家管理近千亿元基金规模的投资控股企业，业务覆盖股权投资、债权融资和投融资服务三大板块，包括了中国第一只市场化运作的股权投资母基金、江苏省首家＂股权+债权＂的科技小额贷款公司等。
　　最近一年主要财务状况：截至2020年12月31日，资产总额人民币294.21亿元，净资产人民币180.26亿元，2020年营业收入人民币50.88亿元，净利润人民币31.83亿元。上述数据来源于上海证券交易所网站刊登的苏州元禾控股股份有限公司《2020年度财务报表及审计报告》。
　　三、 基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款
　　1. 基金名称：苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）。已完成工商注册，并于2021年2月1日取得中国证券投资基金业协会（以下简称＂基金业协会＂）备案，备案号为SNU333。
　　2. 企业类型：有限合伙企业。
　　3. 普通合伙人：苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）。成立日期：2020年11月27日；执行事务合伙人：苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）；与公司有无关联关系：无。
　　4. 基金管理人：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司。成立日期：2020年11月17日；法定代表人：刘越；主要投资领域：以集成电路设计为投资重点，关注半导体材料、设备与封测领域；基金业协会备案情况：已在基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071690；与公司有无关联关系：无。
　　5. 基金目标募集规模：约30亿元。
　　6. 投资领域：以集成电路设计为投资重点，关注半导体材料、设备与封测领域。
　　7. 存续期限：投资期4年，退出期3年，延长期2年。
　　8. 管理费：投资期内，年度管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%；投资中止期内的管理费按照投资期届满后管理费的计算方式计算。投资期届满后，年度管理费为合伙企业账面记载的各有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的投资项目的投资成本之和的2%。
　　9. 投资决策：普通合伙人应照行业标准组建投资决策委员会，由5名委员组成。投资决策委员会设投资决策委员会主席一名，任何投资决策须经至少三分之二的委员同意，投资决策委员会主席无加重表决权。投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专业评估并作出最终决定。
　　10. 收益分配：（1）收回全体有限合伙人认缴出资额：按照认缴出资比例向各有限合伙人分配，直至每一有限合伙人根据本项分配所得达到每一有限合伙人的认缴出资额（为免疑义，违约合伙人将按其实缴出资额进行分配）（2）收回普通合伙人认缴出资额：向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本款分配所得达到普通合伙人的认缴出资额；（3）有限合伙人优先回报：如有余额，按照认缴出资比例向各有限合伙人分配（为免疑义，违约合伙人将按其实缴出资额进行分配），直至每一有限合伙人根据本第（3）项收到的金额达到以其累计缴付的实缴出资额为基数按照内部回报率（IRR）8%（自相应出资的到账日起至该等金额被每一有限合伙人收回之日止）计算的利息（为免疑义，本第（3）项分配的金额不应包括利息对应的本金）；（4）收益分成追补：分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（4）项累计获得的分配达到如下公式计算的金额：上述第（3）项金额 80% 20%； （5）2/8分成：20%分配给普通合伙人，80%按照认缴出资比例分配给全体合伙人（为免疑义，违约合伙人将按其实缴出资额进行分配）。
　　11. 退出机制：主要为IPO，兼顾份额转让和行业并购。
　　四、 本次交易的目的及对上市公司的影响
　　本次投资符合公司战略发展方向，有助于补充园区开发运营业务链条，强化园区开发运营主业，提升公司产业园区开发运营的核心竞争力。
　　本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
　　五、 风险提示
　　基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注标的基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
　　目前标的基金相关协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在不确定性。公司将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。
　　六、 本次关联交易应当履行的审议程序
　　本次关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，本议案无关联董事，故无需回避表决；公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见，发表独立意见认为：公司及控股子公司参与投资标的基金暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司进行本次交易。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计已达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2021-025
　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
　　关于补选董事的公告
　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂中新集团＂）于2021年5月30日召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名陈志商先生为中新集团第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
　　鉴于公司董事罗臻毓先生因工作调动原因辞去公司第五届董事会非独立董事、战略委员会委员职务，根据股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名陈志商先生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，并在股东大会批准陈志商先生为公司非独立董事后，同意陈志商先生接替罗臻毓先生担任公司战略委员会委员。
　　公司独立董事对补选董事的事项发表了同意的独立意见，认为：经审阅陈志商先生的个人履历等资料，陈志商先生具备相关专业知识和工作经验，符合公司对董事的任职要求，且不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形。公司补选陈志商先生为公司非独立董事的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意陈志商先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　附件：
　　陈志商，男，马来西亚国籍，1968年10月出生，1992年毕业于新加坡国立大学，主修生命科学，获得理学士二级一等荣誉学士学位，1995年获得新加坡管理学院颁的工商管理研究生文凭，1998年获得英国特许公认会计师公会（ACCA）颁发的会计及财务文凭认证，2003年获得英国华威大学工商管理硕士学位。陈志商先生拥有丰富的投资及业务拓展经验，2008年加入雅诗阁中国，历任雅诗阁业务发展和资产管理部副总裁、华北和中西区大区总经理、大中国区区域总经理，2016年12月至今，任雅诗阁中国区董事总经理。
　　证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2021-026
　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
　　股东大会召开日期：2021年6月15日
　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、 召开会议的基本情况
　　(一) 股东大会类型和届次
　　2021年第一次临时股东大会
　　(二) 股东大会召集人：董事会
　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开地点：江苏省苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦3楼会议室
　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　至2021年6月15日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
　　(七) 涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、 会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经2021年5月30日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见2021年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
　　2、 特别决议议案：无
　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、 股东大会投票注意事项
　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　四、 会议出席对象
　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三) 公司聘请的律师。
　　(四) 其他人员
　　五、 会议登记方法
　　（一）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
　　（二）符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；
　　（三）异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第 1、2 条规定的有效证件的复印件；
　　（四） 登记地点：江苏省苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦3楼会议室
　　电话： 0512-66609915
　　（五） 登记时间：2021年6月7日（星期一）上午 9:00--11:00 时，下午 1:00--4:00 时。
　　六、 其他事项
　　（一）联系部门：公司证券部
　　联系电话：0512-66609915
　　通讯地址：江苏省苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼
　　（二） 本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。
　　（三） 鉴于当前疫情形势，为避免人员聚集，降低交叉感染和传播风险，不建议公司股东采取现场投票方式参与表决，推荐采取网络投票方式。
　　特此公告。
　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会
　　2021年5月31日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东帐户号：
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂或＂弃权＂意向中选择一个并打＂ ＂，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00＂关于选举董事的议案＂就有500票的表决权，在议案5.00＂关于选举独立董事的议案＂有200票的表决权，在议案6.00＂关于选举监事的议案＂有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。