三重一大决策制度实施办法

　　第一章总则
　　第一条为进一步规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，提高企业运营效率，全面提升企业领导人员勤勉尽责、诚信守法能力，根据《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和有关文件精神，结合本公司实际，制定本办法。
　　第二条 本办法所称＂三重一大＂是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。重大决策事项，指依照有关法律法规、公司章程、制度规定，应当由董事会、总经理办公会、职工代表大会决定的事项。重要人事任免事项，指公司中层及以上干部的职务调整等事项。重大项目安排事项，指对公司资产规模、资本结构、资源配置、盈利能力、生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。大额度资金运作事项，指在不同用途和情况下，超过规定限额资金使用。
　　第三条＂三重一大＂事项决策必须坚持以下原则：（一）依法决策。必须遵守国家法律法规、党内法规和方针政策，以及公司章程和规章制度，保证决策合法合规。（二）规范决策。必须依据职责、权限和议事规则进行决策，按规定应当报股东单位审批的必须报批。（三）民主决策。必须实行集体讨论，充分发扬民主，广泛听取意见。（四）科学决策。决策前应当充分调研论证，特别要做好前期可行性研究，必要时要进行专家论证、技术咨询、决策评估、公示等程序。
　　第二章＂三重一大＂事项的主要范围
　　第四条列入董事会审议或决策范围的＂三重一大＂事项：（一）审定公司的经营计划和投资方案。（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（四）制订公司增加或者减少注册资本。（五）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（六）决定公司内部管理机构设置。（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，财务负责人及其报酬事项。（八）制订公司的基本管理制度。
　　第五条
　　列入总经理办公会审议或决策范围的＂三重一大＂事项：（一）研究贯彻落实公司董事会决定、决议和部署工作安排。（二）拟订公司年度经营计划方案、年度投融资方案提交董事会审议。（三）拟订投资方案提交公司董事会审议；决定公司年度预算内5000万元以下的固定资产投资事项。（四）拟订公司管理机构和岗位设置方案并提交董事会审议。（五）拟订公司的基本管理制度提交董事会审议，制定公司的具体规章。（六）决定公司中层干部（含非领导职务）任免。（七）拟订公司员工薪酬分配方案并按规定提交职代会审议。（八）经董事会授权总经理办公会及其它需要总经理办公会审议和决定的重要事项。
　　第六条职工代表大会审议或决策事项范围：（一）审议并通过企业合并、分立、改制、解散、破产所涉及的职工分流安置方案。（二）选举或罢免企业职工董事、职工监事。（三）审议企业战略发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。（四）审议并通过有关职工劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、企业年金、补充养老保险、职工培训、劳动纪律、劳动定额管理、住房公积金和社会保险费缴纳等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项。
　　（五）其它应由职工代表大会决定或审议的事项。
　　第三章 决策方式和程序
　　第七条决策方式：（一）＂三重一大＂事项决策时，应根据职责范围确定决策机构，并以会议集体讨论审议的方式履行程序，不得以传阅、会签或个别征求意见等方式代替。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向董事会或总经理办公会报告，按程序予以追认。董事会或总经理办公会认为临时决定不正确的，应当重新决策。（二）研究公司改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度等，应当事先听取工会的意见和建议。应由职工代表大会审议或通过的，需召开职工代表大会。
　　第八条决策程序：（一）＂三重一大＂事项决策程序包括会前、会中、会后三部分，一般应当包括调查研究、论证评估、酝酿沟通、集体讨论、规范表决、组织实施、监督执行、责任追究等环节。（二）＂三重一大＂事项提交会议集体决策前，提交议题的职能部室应按照董事会、总经理办公会的决策范围制定详实的议案，并经分管负责人审核和主要负责人确认。主要负责人提出的决策建议可作为会议议题。（三）对拟决策议题，分管负责人和职能部室应进行广泛深入的调研论证，对涉稳事项组织稳定风险评估。对专业性、技术性较强的事项，决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估。涉及企业规章制度、经济合同、重要法律事务的内容应由公司总法律顾问及法务机构进行法律审核把关。重要人事任免事项，应当事先就相关人员的廉洁从业情况征求公司或上级纪检监察机构的意见。涉及提拔的，应当事先开展个人有关事项报告和个人档案核查工作。大额度资金运作事项，应对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析评判并形成议案。重大投资事项，职能部室对项目初审后应提交咨询评估机构进行评估并形成书面意见。集体决策前，职能部室应向与会人员提交尽职调研报告、经认定的咨询评估机构或专家出具论证、咨询或评估报告、项目可研报告、公司总法律顾问及法务机构出具的法律审核意见书、拟合作方资信情况等相关资料。（四）＂三重一大＂事项决策前，参与决策人员之间、部室之间应进行充分沟通。决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经主要负责人、分管负责人审阅后按有关规定提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。职代会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。（五）＂三重一大＂事项决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。其中，董事会、总经理办公会应有三分之二以上应到人员出席方可召开。（六）与会人员应充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。在其他参会人员未充分发表意见前，主要负责人一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。对重要人事任免事项应进行票决。（七）＂三重一大＂事项决策应全程纪实并形成会议记录，包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、决策结论等。会议记录、纪要及相关调研论证材料等所有决策过程的纸质和电子资料应存档备查。（八）＂三重一大＂事项的落实，应按照领导班子分工确定牵头领导、工作部室及责任人，遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确一名班子成员牵头。
　　第九条监事会应列席公司总经理办公会以及决策＂三重一大＂事项的其他会议。公司研究＂三重一大＂事项应与监事会事先沟通。
　　第十条按规定需由相关部门审批、核准或备案事项，在组织实施前履行审批、核准或备案手续。
　　第四章 纪律要求
　　第十一条公司董事会及经理层成员个人不得决定应由集体决策的事项。对集体决策形成的决定，所有成员必须坚决执行，个人不得改变集体决策结果。如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。
　　第十二条＂三重一大＂事项决策会议应严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作为会议资料保存。与会半数及半数以上人员不同意临时动议的，会议不讨论临时动议事项。
　　第十三条在＂三重一大＂事项集体决策过程中，对于有实质性争议事项，应推迟议决。待重新调研，意见成熟后，再提交会议讨论。会议原则通过但具体事项尚需完善的，分管负责人及职能部室应尽快落实完善措施，并在下次会议上向参会人员书面报告相关情况。
　　第十四条建立回避制度，在讨论与本人及直系亲属或其他关联人有关的议题时，本人应回避。
　　第十五条＂三重一大＂事项决策会议尚未正式公布的内容，与会人员不得外泄。需公开或公示的事项，应按要求予以公开或公示。
　　第五章 责任追究
　　第十六条集体决策因违反法律法规的规定或不符合决策规则、程序和纪律要求，给国有资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的，公司主要负责人应承担直接责任，参与决策其他成员应承担相应责任。讨论或表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载决策成员，免予责任。
　　第十七条违反＂三重一大＂决策制度的责任追究主要包括以下情形：（一）集体决策违反法律法规或相关制度规定的；（二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决策，或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的；（三）重要人事任免事项，违反组织人事管理规定程序的；（四）对＂三重一大＂决策事项未广泛征求意见或充分调研论证而导致决策失误或产生大规模群访、集访事件的；（五）职能部室未充分履行尽职调查责任、未提供真实情况和完整的可行性方案或知情不报而导致决策失误的；（六）故意规避集体决策、拒不执行集体决策或擅自改变集体决策的；（七）在决策执行和组织实施过程中，有关人员和部室发现可能造成损失或不良影响而不及时报告并采取相关措施的；（八）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方，本人未予回避的；（九）违规拆解资金、项目和工程额度等，规避集体决策或公开交易程序的；（十）违反保密纪律，泄露集体决策内容或涉密材料，造成不良影响和后果的；（十一）会议记录不规范甚至篡改、销毁会议记录的；（十二）其他违反＂三重一大＂决策制度而造成重大损失或严重不良影响的。
　　第十八条对违反第十八条规定并造成资产损失的行为，依照企业经营投资失误和资产损失责任追究的相关制度追究相关责任人责任；未造成资产损失的，依据企业内部规定予以相应处理。
　　第六章 监督检查
　　第十九条公司董事长、负责人分别为董事会、总经理办公会实施＂三重一大＂决策制度的主要责任人。公司领导班子成员根据分工和职责及时向领导班子报告＂三重一大＂决策制度的执行情况。
　　第二十条公司自觉接受上级纪检监察机构和监事会对贯彻落实＂三重一大＂决策制度情况监督检查。
　　第二十一条公司执行＂三重一大＂决策制度情况，作为领导班子及其成员年度和任期考核评价、党风廉政建设责任制考核、经济责任履行情况审计和监事会年度监督检查的重要内容，并作为领导班子民主生活会、述职述廉和企务公开的重要内容。