蚂蚁整改，暗藏深意

　　互联网金融可以提升金融服务的效率和质量，促进传统产业转型升级，是资本竞相追逐的丛林，也是互联网巨头间相互争抢的战略高地。
　　通过上市公司分拆子公司进行上市，可以获得一系列好处，比如：增加上市公司（业务板块）的融资渠道，增加公司的融资能力，提高母公司估值；为子公司获取资金和资源；改善财务情况，帮助子公司价值发现等。因此，国内的互联网巨头如阿里、京东、腾讯、百度等，当金融业务发展壮大时，都欲将子业务剥离出来，走一条类似于蚂蚁集团的道路。
　　互联网金融在国内发展尚未成熟，作为新生事物，有诸多问题亟待破解，其生存发展的法律环境和监管制度也有待规范和完善。
　　1月13日，国新办举行了2022年金融统计数据发布会，会上央行金融市场司负责人马贱阳表示，2020年11月以来，在党中央、国务院领导下，按照金融委工作部署，人民银行、银保监会、证监会等金融管理部门指导督促下， 包括蚂蚁集团在内的14家大型平台企业针对过去金融业务存在的无牌经营、监管套利、无序扩张、侵害消费者权益等突出问题已基本整改完成。
　　同时，金融管理部门标本兼治，加快监管制度建设，在第三方支付、个人征信、互联网存款、保险、证券、基金等领域出台了一系列有针对性的制度文件，平台企业金融业务常态化监管制度框架已经初步形成，为后续常态化监管奠定了良好制度基础。
　　蚂蚁集团终于闯关成功，是否为其他13家平台企业的发展路径提供了变革方向或范式样本？
　　放权予以重生
　　1月7日，蚂蚁集团官网发布了《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》，这是蚂蚁集团第二次对股权结构进行调整。
　　本次调整之前，公司董事会八名董事中包含四名独立董事（达到半数）， 马云、井贤栋、胡晓明、蒋芳分别持有杭州云铂投资咨询有限公司（以下简称＂云铂投资＂）34%、22%、22%和22%的股权， 井贤栋、胡晓明、蒋芳是马云的一致行动人。
　　所谓一致行动人，根据证监会《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定，是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
　　根据云铂投资现行章程和各方共同签署的《一致行动协议》，马云能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果， 进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权，意味着马云为蚂蚁集团的实际控制人。
　　蚂蚁集团前身是2004年成立的支付宝。十几年来，监管部门对其监管历程，足够蚂蚁集团写一部整改史。蚂蚁集团此次表示，为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，蚂蚁集团拟对股东上层结构进行调整，从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，变更为包括 蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权，各自持有20%的股权。
　　云铂投资从杭州君瀚退伙，杭州星滔企业管理咨询有限公司入伙杭州君瀚，并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人。本次调整完成后，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。蚂蚁集团的股份表决权更加透明且分散，公司治理结构得到优化。
　　自2011年从阿里巴巴集团分拆出来后，马云一直是蚂蚁集团的实控人。2016年11月公开数据显示，马云100%持有杭州云铂投资咨询有限公司（一人独资有限责任公司），马云通过该公司控制蚂蚁金服（浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司）的实际控制权。杭州君瀚股份投资合伙企业和杭州君澳股权投资合伙企业作为杭州云铂投资咨询有限公司的有限合伙人，分别持有42.28%和34.15%的股份，马云总计持有蚂蚁金服76.43%的股权，拥有绝对话语权。
　　蚂蚁金服谋求上市之际，2020年8月25日下午，蚂蚁金服分别向上交所科创板和香港联交所递交了上市申请、公布招股申请文件，此时，蚂蚁金服对股权架构进行了第一次调整。将马云由以前的100%控股，变更为持有34%股份，新增了井贤栋、胡晓明、蒋芳三名股东，分别持有22%的股份，但根据各方签署的《一致行动协议》，新增的三名股东为马云的一致行动人，马云能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。本次调整后，马云依然为蚂蚁集团的实际控制人。
　　直到2023年1月7日，蚂蚁集团官宣再次进行组织架构调整，马云不再持有绝大多数股份，放弃了对蚂蚁集团的独家控制权，蚂蚁集团整改基本完成，在监管层面走向合规，蚂蚁集团迎来了新生。
　　个人股东拥有绝对话语权
　　蚂蚁集团是阿里巴巴孵化出来的金融科技公司，回顾它对股权结构的调整，是从马云一家独大掌控百分之百话语权到新增股东占据绝对话语权再到新增多名独立董事，分别独立行使股份表决权，将实控权慢慢分散的过程。
　　马贱阳表示，目前，大多数问题已基本完成整改，大型平台企业合规经营、公平竞争，消费者保护意识明显增强，金融业务不断规范。下一步，金融管理部门将继续推动相关平台企业加快剩余少数问题整改，善始善终完成整改工作。
　　类似的国内互联网巨头还有腾讯、京东、百度、字节跳动等。腾讯的金融科技公司即腾讯金融科技，始于财付通，财付通平台上线于 2005 年，2006 年 8 月财付通支付科技有限公司作为腾讯全资子公司成立。2012年，财付通与微信团队合作上线了微信支付，2014年与 QQ 团队推出了 QQ 钱包，2014 年发布了互联网理财产品＂理财通＂在微信钱包上线，以微信和QQ两大平台为基础，腾讯金融科技的基本框架形成。随着2015年9月FiT正式成立，业务升级为＂腾讯支付基础平台与金融应用线＂，并于2018年9月，FiT业务线品牌升级为＂腾讯金融科技＂。
　　目前，腾讯金融科技已经构建起了基础支付、财富管理、证券投资、企业金融、民生产品等多个业务板块，各个业务板块下的产品合计多达十几种。
　　天眼查显示，腾讯金融科技有两大股东，深圳市腾讯计算机系统有限公司和深圳市世纪凯旋科技有限公司。深圳市腾讯计算机系统有限公司持股比例95%，认缴出资9.5亿人民币，有四名股东，马化腾、张志东、陈一丹、许晨晔分别占比54.29%、22.86%、11.43%、11.43%，马化腾为公司大股东和实际控制人。深圳市世纪凯旋科技有限公司持股比例仅为5%，认缴出资0.5亿人民币，有四名股东，马化腾、张志东、陈一丹、许晨晔分别占比54.29%、22.86%、11.43%、11.43%，马化腾为公司大股东和实际控制人。故腾讯金融科技的实际控制人为大股东马化腾。
　　京东科技控股股份有限公司（以下简称＂京东科技＂）是京东集团独立出来的金融科技公司。2013年京东集团将金融科技业务分拆出来，成立了京东金融，2018年11月京东金融升级为京东数字科技，2021年1月11日，京东集团宣布将云与AI业务与京东数科整合，正式成立京东科技子集团，为企业、金融机构、政府等客户提供全价值链的产品技术解决方案，原京东数科CEO李娅云出任京东科技子集团CEO。
　　京东科技总计42名股东，宿迁聚合数字企业管理有限公司和刘强东为占股最多股东，二者持股比例分别为36.7%和8.84%，宿迁聚合数字企业管理有限公司中有刘强东、李娅云、张雱三位股东，三者持股比例为45%、30%和25%， 刘强东在京东科技中，总股权比例28.78%，位列第一，为实际控制人。
　　百度旗下金融科技平台名为度小满科技（北京）有限公司（以下简称‘度小满’）。2013年百度开展互联网金融业务，2015年百度将既有金融业务整合组成了金融事业群组，并将金融业务上升至百度战略级位置，由百度高级副总裁朱光全面负责，利用人工智能技术在金融领域布局。2018年4月百度宣布旗下金融服务事业群组正式完成拆分融资协议签署，拆分后百度金融启用全新品牌＂度小满＂，实现独立运营。2018年5月21日，度小满正式成立，凭借AI优势和技术实力，为更多人提供金融科技服务。
　　度小满由鹰威控股有限公司完全控股，主要成员有5名，许冬亮为度小满科技（北京）有限公司法定代表人，也为最终受益人。鹰威控股有限公司成立于2011年，度小满成员，位于香港特别行政区，是一家以从事其他控股公司为主的企业，认缴出资额111.12亿元，实际控股18家企业，多数为度小满不同业务条线上在全国各地的分公司。
　　随着字节跳动成长为互联网流量巨头，其也开始涉足金融业务。字节跳动的首次金融尝试是在2015年，据悉，最初的金融业务由当时的财务部门为构建基础。2017年，字节跳动成立北京文星在线科技有限公司，推出首款证券类产品＂钠镁股票＂，后更名为海豚股票。2018年6月，福建字节跳动科技有限公司认缴出资5000万元，100%持股北京华夏保险经纪有限公司，字节跳动拿下一张保险经纪牌照。2019年1月，字节跳动推出的视频社交软件＂多闪＂，其支付渠道由合众支付提供。2018年7月，字节跳动正式上线消费信贷产品＂放心借＂，主要为银行、消费金融公司等持牌机构导流，间接涉足信贷业务。至此，字节跳动的证券、保险、支付、信贷四大金融业务体系已基本成型。
　　通过股权穿透可知，北京抖音信息服务有限公司有两大股东，抖音有限公司认缴出资额1.98亿元人民币，持股比例99%，网投中文（北京）科技有限公司认缴出资额200万人民币，持股比例1%。抖音有限公司张一鸣股权比例为98.81%，张利东为1.19%，张一鸣在北京抖音信息服务有限公司的总股权比例97.82%，占据绝对优势，为实际控制人。
　　可见，除蚂蚁集团外，目前国内的金融科技类公司都是一人占据实际控制权的情形。互联网巨头发展金融科技业务的模式尚不成熟，在监管层面达不到要求，这也是金融科技类子公司被从母公司剥离出来后上市屡屡受阻的重要原因。
　　一个时代结束了
　　某种程度上，蚂蚁集团是中国金融科技类公司的发展风向标，蚂蚁集团现在的动作，往往就是其他家公司接下来行动的参照。
　　蚂蚁集团调整股权结构，由一家独大到群龙无首，通过引入更多股东，让表决权更加分散，有利于公司内部决策更加公平合理。同时，很大程度上避免蚂蚁集团滥用市场优势地位，推行不公平定价政策、强行推广自己的金融产品等一系列损害消费者和其他金融机构利益的行为。
　　从原罪到合规，国家监管层面透露出信号，蚂蚁集团整改已基本完成，过去蚂蚁集团上市折戟的主要原因来自于监管层面，现在阻碍不复存在，我们有理由相信，此次整改完成后，蚂蚁集团已经具备了上市的基本条件。只是创业板上市规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更；主板规定发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，所以蚂蚁集团至少2年内无法上市。上市对于蚂蚁集团来说，只是时间问题。
　　从蚂蚁集团的动作，我们也可以看出监管层面对于中国金融科技公司的监管方向，是不允许个人股东拥有绝对话语权。个人控制重要金融机构的时代将成为过去。国内其他的金融科技类平台现在依然为大股东一言堂，马贱阳表示，平台企业金融业务常态化监管制度框架已经初步形成，为后续常态化监管奠定了良好制度基础。接下来，金融科技类平台有望根据最新制度掀起一波整改风，未来，金融科技类公司将迎来一波上市潮。
　　下一步，国内互联网巨头孵化出来的几大金融科技公司，将有极大可能逐步分散控制权，在日益合规的道路上行稳致远。
　　文：星洛  /  数据猿