大股东是联想控股，证监会问拉卡拉为什么没实控人？

　　支付之家网（ZFZJ.CN） 终于，饱受争议的拉卡拉成功过会，距离A股近在咫尺。拉卡拉IPO申请获通过！
　　拉卡拉由有道创投、孙陶然、雷军在2005年共同出资设立，最初靠提供信用卡还款、水电煤缴费等便民金融服务起家。
　　2015年，拉卡拉萌生了上市的念头，可创始人孙陶然或许万万没想到，拉卡拉的上市进程会如此曲折。面对计划海外上市未果、＂借壳＂西藏旅游的巨大争议，孙陶然最终将目光投向了创业板。
　　今年3月12日，拉卡拉支付股份有限公司在证监会网站披露了拉卡拉支付股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书，这似乎预示着拉卡拉的好事将近。
　　公开资料显示，2018年拉卡拉实现收入56.79亿元，归母净利5.99亿元。收单业务已成为拉卡拉公司营业收入的主要来源，2018年公司收单业务的营业收入占比已达89.29%。
　　本次，拉卡拉计划IPO募资20亿元，用于＂第三方支付产业升级项目＂。此前招股书显示，拉卡拉拟公开发行新股数量不超过4001万股，占发行后总股本比例的不低于10%，那么保守估算拉卡拉估值也将过百亿。
　　＂只有破釜沉舟才可能上市成功，上市窗口稍纵即逝，一旦错过，也许就是永远地错过。＂拉卡拉孙陶然曾这么形容企业上市。
　　3月26日这天，走出发审委会议房间的时候，孙陶然的脸颊潮红，喜悦之情溢于言表，内心就像在说：这次终于稳了！
　　在金融街33号的楼前，孙陶然和他的团队向镜头竖起了大拇指。
　　自此，A股市场即将迎来首家第三方支付企业。
　　恭喜拉卡拉！
　　其实3月26号这天也是银联17岁的生日，可整个支付行业的朋友圈却几乎都被拉卡拉占领了。（拓展阅读：17年前的今天，银联正式成立了！ ）
　　会议上，发审委向拉卡拉提出了五方面问题，涵盖牌照资质、终端管理、实控人、经营情况以及发展发向等等细分问题。具体如下。发审委会议提出询问的主要问题
　　1、发行人第三方支付业务涉及商户客户和个人客户，为企业用户提供收单服务、向个人用户提供个人支付服务及向客户提供第三方支付衍生服务。请发行人代表说明：
　　（1）开展以上业务是否取得相应的资质或特许经营权，相关资质是否到期，牌照到期是否存在无法续期的风险；
　　（2）客户实名制管理存在的风险，是否发生商户按照个人客户登记开户或个人客户按照商户登记开户的情形；
　　（3）POS终端管理的具体措施，是否对＂隔空盗刷＂等POS机违法使用行为存在技术防控措施；
　　（4）确保信息系统安全运行的内控措施、执行情况及其有效性，与同行业公司的差异情况，报告期内是否发生或涉及信息系统运行的安全事故和纠纷；
　　（5）报告期内受到行政处罚的整改情况，相关内部控制制度的具体措施及执行的有效性。
　　2、报告期内发行人收单业务毛利率持续下降。请发行人代表说明：
　　（1）结合收入、成本、分润比例等指标的变动情况对毛利率进行敏感性分析；
　　（2）说明发行人毛利率变动与同行业公司的对比情况，同行业公司的选取依据与可比性；
　　（3）说明渠道服务采购定价是否符合行业惯例，发行人渠道分润成本占总营业收入比例与行业标准差异情况及原因；
　　（4）结合行业发展趋势、监管趋势、市场情况和竞争情况等说明毛利率下滑的未来发展趋势，是否对发行人未来持续盈利能力构成不利影响。
　　3、发行人向关联方转让北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股或参股子公司全部股权，2018年向关联方联想（天津）商业保理有限公司拆入资金6,500万元。请发行人代表说明：
　　（1）转让剥离公司股权的原因、定价依据；
　　（2）受让方需要承接对剥离公司数十亿元担保的具体情况及其影响无法评估的原因，同行业其他公司的拨备计提比例及其可比性；
　　（3）联想控股和孙陶然之外的股东放弃剥离公司认购权的确认情况，本次剥离交易是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在潜在争议或纠纷；
　　（4）授权剥离公司自工商变更登记完成后三年内无偿使用＂拉卡拉＂商号及相关注册商标的商业合理性，是否会侵害发行人利益，2019年12月到期后是否还存在类似安排；
　　（5）发行人提供小贷导流推广服务，是否需具备提供导流推广服务的相关资质，是否存在按照广告法、代理等相关法律法规，承担连带责任风险的情形；
　　（6）向关联方拆入资金的合理性、必要性以及拆入资金利率定价的公允性。
　　4、发行人现有股东中联想控股股份有限公司为发行人第一大股东，持股比例超过了30%。请发行人代表说明：
　　（1）未认定联想控股为实际控制人的原因及合理性；
　　（2）在联想控股为财务投资人的情况下，未将第二大股东兼创始人孙陶然及其弟弟孙浩然认定为实际控制人的理由及其合理性；
　　（3）孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人；
　　（4）若认定无实际控制人，是否会对公司治理、管理层决策及股权的稳定性带来不利影响，如存在该不利影响，公司如何进行管理；
　　（5）主要股东是否存在未来单独或联合谋求发行人控制权的安排和计划。
　　5、招股说明书披露目前第三方支付企业的发展路径呈现两极化方向发展，请发行人代表说明：
　　（1）发行人在行业两极化发展方向中自身发展定位和路径；
　　（2）报告期在行业中的市场排名、产品或服务的市场占有率及与主要竞争对手（如支付宝、财付通、通联支付等）的对比情况；
　　（3）2018年发行人商户规模从1121万户上升到1963万户，远高于报告期POS机的累计采购量1564.59万台，发行人POS机采购、投放与商户规模等相关数据是否匹配；
　　（4）报告期同行业主要竞争对手市场占有率的变化情况，发行人竞争优势、劣势以及应对战略。
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　　责编丨包子（zfzjff）
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