朱耿洲蚂蚁可能踩到的4条红线

　　资本市场风云突变！央行银保监等有关部门联合对蚂蚁科技集团进行监管约谈；3日，上交所和港交所发布关于暂缓蚂蚁科技集团科创板和H股上市的通知。资本市场一片哗然，众说纷纭！
　　我个人觉得，蚂蚁集团有可能会踩到这几条监管＂红线＂？
　　一是金融控股公司监管＂红线＂！
　　因为按照2020年9月11日央行颁布的《金融控股公司监督管理试行办法》，恰巧自2020年11月1日起施行。
　　按照此管理办法，金融控股公司是指对两个及以上不同类型金融机构拥有实质控制权的公司，中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管。非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：
　　（一） 实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。
　　（二） 实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元…
　　蚂蚁集团旗下有支付宝、余额宝、招财宝、蚂蚁聚宝、网商银行、蚂蚁花呗、芝麻信用等子业务板块，是100%的金融控股公司！而且央行和银保监局就是他们的＂婆婆＂！
　　虽然蚂蚁集团之前名字从＂蚂蚁金服＂改成了＂蚂蚁集团＂，大打科技牌，淡化金融色彩，穿透繁复的身份标签，招股书显示，蚂蚁微贷科技平台利润占比高达39%，而根据测算，蚂蚁集团超7成利润来自微贷。所以，从业务构成来看，蚂蚁集团就是一个不折不扣的＂金融控股集团＂。
　　蚂蚁集团激辩自己不是＂金融＂是＂科技＂，一是有逃避监管之嫌疑；二是因为只要贴上了＂科技＂的标签，在当下的资本市场中能获得最高的估值。因为蚂蚁如果按照金融服务行业估值， 4-5倍的PE估值，市值便是8000亿；而按照其上市申报的公司所属行业为＂信息传输、软件和信息技术服务业＂中的＂互联网和相关服务＂， 就是48倍市盈率， A+H股估值达到2.1万亿！8000亿和2.1万亿，相差太远了，当然蚂蚁集团会尽量标榜自己为科技公司了！
　　不过，高科技互联网下的金融，首先性质是＂金融＂而不是＂科技＂，就像人类社会进步各行各业都开始使用电力了，那能不能够把什么都叫做＂电力公司＂？！一样的道理，无论披上什么＂高科技互联网＂的马甲，蚂蚁的主营业务性质决定其是＂金融＂！
　　扒下＂科技＂马甲，换上＂金融控股＂之正装，蚂蚁多了＂婆婆＂，身价估计会缩水不少！
　　最主要的是，前车之鉴！像安邦系、明天系等民营金控集团违规违法给社会造成的麻烦还少吗？
　　二是踩到＂资本充足率＂监管红线！
　　如今，蚂蚁集团是中国最大的第三方支付平台，最大的线上消费信贷平台、最大的小微经营信贷平台、最大的线上理财服务平台和最大的线上保险服务平台。
　　在金融牌照上，蚂蚁集团拥有银行、支付、小额贷款、基金、基金销售、期货、保险代理等金融领域的牌照，并正在组建消费金融公司。蚂蚁集团对于中国金融体系的影响，已不亚于一家大型商业银行。无论从规模、结构和业务复杂度，还是与其他金融机构关联性，或者在金融体系中提供难以替代的关键服务，蚂蚁集团都可被认定是一家＂系统重要性金融机构＂。
　　如果按照巴塞尔协议的规定，将资本监管要求分为四个层次：第一层次为最低资本要求，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为5%、6%和8%；第二层次为储备资本要求和逆周期资本要求，储备资本要求为2.5%，逆周期资本要求为0~2.5%；第三层次为系统重要性银行附加资本要求，为1%；第四层次为第二支柱资本要求。《办法》实施后，正常时期系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率分别不得低于11.5%和10.5%。
　　那么，如果蚂蚁集团被认定是一家＂系统重要性金融机构＂，资本充足率分别不得低于11.5%，经营杠杆只能是9倍左右。但根据蚂蚁集团的招股说明书，在信贷资金中，自有资金只占2%，剩下98%全来自金融机构合作伙伴或者ABS，变相加了多少倍的杠杆？50倍！从9倍到50倍！难怪马老师此前炮轰巴塞尔协议，因为真真正正挡了蚂蚁集团的＂财路＂啊！
　　三是将会踩到网贷公司监管的＂红线＂！
　　11月2日，中国银保监会官网发布了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，虽然说是征求意见稿，但肯定近期即可实施。如果按照此办法，蚂蚁的＂红线＂就有好几条，虽然可以有时间给整改，但对其影响非常大：
　　首先是原则上小贷公司禁跨省展业。 这个就打破了原来蚂蚁小贷通过在重庆注册的两个小贷公司向全国放贷的便利。许可证3年一发，也就是每3年需要重新申请牌照。但这条路并没有堵死，只要国务院银行监管机构批准，还是可以在全国放贷的。
　　其次就是小贷公司的对外融资规模。 以往各地方政府关于小贷公司管理规定，对外只能是向不超过两家商业银行借入不超过资本净额50%的资金，个别地区规定最高不超过200%。
　　按照以前《重庆市小额贷款公司融资监管暂行办法》的规定：＂…市金融办对小额贷款公司的各类融资进行比例控制。
　　(一) 以银行业金融机构融资和回购方式开办资产转让业务的，两项融资余额之和不得超过公司资本净额的100%(含100%，下同);
　　(二) 主要股东定向借款的，融资余额不得超过公司资本净额的100%;
　　(三) 开办同业资金借款业务的，借出资金余额不得超过公司资本净额的50%，借入资金余额不得超过公司资本净额的30%。＂
　　这些规定并没有对小贷公司通过发债和资产证券化融资设置比例，这个就给蚂蚁的小贷钻空子了，他们发放贷款后，利息不低于15-18%，然后包装成资产证券化的债券，把放贷的债权转让出去发债，利息大约6-7%左右，债权转让后收回来的资金又可以进行放贷，循环赚取利差，滚动放大，获取暴利！
　　如果按照《小贷（征求意见稿）》管理新规，第十二条：＂ 【对外融资】经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。＂
　　这样也就限制了蚂蚁小贷的通过融资和资产证券化杠杆放大的空间了！
　　再次在《小贷（征求意见稿）》管理新规中，单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。这条将对蚂蚁的整个业务规模带来深远的影响。
　　蚂蚁和银行合作模式是，银行提供大部分资金，蚂蚁只提供少量资金，主要负责贷款审批、风险管理、还款和贷后管理的流程。蚂蚁将这个流程称之为＂技术服务费＂，并从放贷利息中收取30%，属于最大的利润来源。然而，这种模式突破了两方面的监管，一是对网贷公司资本金和杠杆率的限制，二是突破了巴塞尔协议对于银行表外资本的限制。
　　蚂蚁目前通过350亿的资金，撬动了近1.8万亿的贷款。如果按监管要求，蚂蚁小贷资本金需要达到1400亿元的规模。但是，当前蚂蚁的资本金是350亿元左右，需要补充资本金近千亿！
　　四是将会踩到利率监管的＂红线＂！
　　民间借贷的利率，按照8月20日最高人民法院关于民间借贷司法解释的最新规定，是不可以超过借款时按照央行每月20日公布的一年期贷款市场报价利息（简称LPR）的4倍，超过部分不予保护。这几个月的LPR为3.85%，4倍就是15.4%！而且，不仅仅是利息，还包括了手续费、罚息、滞纳金等全部加起来都不能超过这个LPR 4倍!如果蚂蚁的借呗、花呗这些利息高达15-18%，就有可能触犯利率监管法律红线，沦为变相的高利贷！也将惹来监管高压，必须进行整改。