科创板造假上市第一股落锤紫晶存储IPO报告期三年虚增七成净利

　　导读：据叩叩财讯获悉，紫晶存储IPO上市发行费用为共计1.39亿元，其中保荐机构中信建投获得保荐及承销费用1.19亿元。中信建投有关人士多日的担忧，并非杞人忧天。因为这单曾给其来过亿收益的IPO项目，随着紫晶存储造假上市的认定愈发明晰，或将让中信建投付出数倍于此的代价。
　　本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
　　作者：纪沐阳@北京
　　编辑：翟 睿@北京
　　让中信建投内部忧心多日的一把＂达摩利斯之剑＂正在下落。
　　2022年11月19日下午，早已披星戴帽成为*ST紫晶（688086.SH)的广东紫晶信息存储技术股份有限公司发布公告称已收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》）下称＂《处罚告知书》＂，与之同时发布的还有*ST紫晶股票继续被实施退市风险警示及停牌的提示性公告。
　　＂广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储）涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规一案，我会已调查完毕并依法拟作出行政处罚及采取市场禁入措施＂，在上述由证监会下发的《处罚告知书》中称。
　　伴随着监管层对*ST紫晶《处罚告知书》的下发，轰动一时的科创板首例立案调查事件也逐渐水落石出，实锤落地。
　　2022年2月，因违规担保事件而牵扯出信披违法违规被证监会立案调查后，有关*ST紫晶造假上市的质疑声便不绝于耳，更多的声音也认为，*ST紫晶很大可能也将成为科创板＂退市第一股＂。此时，距离*ST紫晶当初头顶＂光储存第一个＂的光环成功关牌科创板刚刚两年时间。
　　进入立案流程的几个月来，虽然外界鲜少得知监管层的调查进度，但除了*ST紫晶本身外，作为一手将*ST紫晶护航保荐送上市的中信建投也如坐针毡。
　　＂早前投行内部就传闻说监管层调查出了有关*ST紫晶造假上市更多重磅的违规内容，做实欺诈上市将是大概率事件，如此一来，对中信建投担任保荐人期间的责任追究或在所难免。如果中信建投一旦被牵连，对比之前的乐视网和万福生科造假上市案的处罚标准，中信建投原本一派欣欣向荣的投行业务必将受到影响。＂日前，来自于中信建投投行部门的一位内部人士还担忧地向叩叩财讯表示。
　　果不其然，《处罚告知书》的突然而至，也让上述内部人士的担忧也正在成为现实。
　　对于*ST紫晶的信披违规立案调查事件，外界对其违规担保的事项是早已知悉的。
　　但令外界意外的是，在监管层在对*ST紫晶展开调查的过程中，也将其在IPO报告期内虚增营收财务造假的重大违法违规事项也顺藤摸瓜得以曝光于天下。
　　据《处罚告知书》显示，*ST紫晶涉欺诈发行的认定主要包括两大方面问题，除了在其当年上市申报额《招股说明书》中未按规定披露对外担保外，在其《招股说明书》中，*ST紫晶还涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据 入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。
　　＂*ST紫晶当年IPO通过财务造假的方式虚增利润欺诈上市的方式和此前最为知名的两起造假上市案例——万福生科、乐视网几乎如出一撤，根据万福生科和乐视网的处罚标准，不仅是公司本身，为这些项目担任中介工作的有关保荐机构和保荐代表人都收到了重罚，巨额的罚款和相关业务的暂停自是难逃，有关保荐代表人的执业资格也可能面临长达数年的管制，更可能牵连到投行业务相关高层的任职资格。＂沪上一家大型券商的投行部门负责人获悉*ST紫晶查处细节后，第一时间向叩叩财讯表示。
　　这不是中信建投在近几年中第一次卷入欺诈发行造假上市的风波中。
　　2019年，证监会宣布，一家拟IPO企业因在现场核查中涉及问题尤为严重而已经被移送稽查的企业，经叩叩财经彼时多方求实证，该企业即为珠海市杰理科技股份有限公司。该次杰理科技IPO的保荐机构即为中信建投。
　　一时间，中信建投涉＂2019年IPO造假第一案＂的消息不胫而走。
　　但幸运的是，从时隔两年后，杰理科技再度申请上市的结果来看，该案最终的认定也被＂冷处理＂。
　　在过去短短几年时间中，中信建投的投行业务能一举赶超老大哥中金公司、海通证券，甚至一度将中信证券挤下＂投行之王＂的位置，其业务发展的速度是让业内叹为观止的，但另一面，高速业务发展模式下所带来的后遗症也正在一一体现：保荐质量严重下滑，风控体系缺失，投行事故频出。
　　此次*ST紫晶的处罚结果，中信建投恐怕已难如当年杰理科技般幸运。
　　1）违规担保牵出的财务造假事实：*ST紫晶三年虚增营收4亿余
　　*ST紫晶由＂光存储第一股＂向＂科创板退市第一股＂的嬗变，始于2022年2月，斯时，证监会突然宣布对还名为紫晶存储的它进行立案调查。
　　一个月后，*ST紫晶公布的一份自查公告，在一定程度上解释了其遭受监管调查的原由：违规担保未披露。
　　据*ST紫晶的自查公告显示，于2021年3月至2022年3月发生多笔违规担保，金额高达3.73亿元，其中一笔1亿元质押债务已被划走，随后也有存单质押相继到期。
　　若说违规担保是紫晶存储的一个切面，反映出该公司内控存在重大疏漏，那么上市之后业绩＂大变脸＂则是该公司严重的隐患所在，这直接反映出该公司经营存在问题。
　　2022年4月，刚刚被宣布立案调查后不久，*ST紫晶公布出的一份变脸巨亏的2021年年报，更令市场哗然。
　　据2022年4月30日，紫晶存储发布2021年报显示，其当年实现营业收入4.58亿元，同比下滑6.69%，归母净利润亏损2.29亿元，同比下滑379.85%，扣非后归母净利润亏损1.16亿元，同比下滑251.45%。
　　尤其值得注意的是，该份年报，更被审计机构出具无法表示意见。
　　正是因2021年年度报告被审计机构出具＂非标＂意见。
　　紫金存储于2022年5月，按规定被实施退市风险警示，由此披星戴帽，成为了*ST紫晶。
　　实际上，早在2020年年报中，审计机构就对紫晶存储年报发表了保留意见。
　　这种种的异常都在指向*ST紫晶此前一年冲击上市的过程中财务的异常。
　　果不其然，以担保事项的信披违规为切入点，在证监会对*ST紫晶的立案调查中，*ST紫晶IPO财务造假的＂纸＂终究包不住＂火＂。
　　据《处罚告知书》称，紫晶存储申请上市时，在《招股说明书》涉嫌未按规定披露的 2016 年末、2017 年末以及 2019 年上半年末对外担保余额分别为 1000 万元、1000 万元、7500.12万元。截至招股说明书签署日，未按规定披露对外担保余额合计 13500.12 万元。
　　此外，更为恶劣的是，在其IPO报告期内的2017年至2019年上半年间，紫晶存储接连利用过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据 入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。
　　经证监会查证，2017 年，紫晶存储涉嫌通过与深圳市宇维视通科技有限公司（以下简称深 圳宇维）、深圳富宏华实业有限公司（以下简称深圳富宏华）、南京叠嘉信息科技 有限公司（以下简称南京叠嘉）、广州云硕科技发展有限公司、湖北神狐时代云 科技有限公司（以下简称湖北神狐）等单位开展虚假业务，虚增营业收入合计 4349.73余万 元，占当年营业收入的 13.9%，虚增利润合计 2162.7元,占当年利润总额的35.82%。
　　2018 年，紫晶存储继续涉嫌通过与广东汇信通讯科技有限公司（以下简称广东汇信）、深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉、江苏菲利斯通信息科技有限公司（以下简称江苏菲利斯通）、淮安瑞驰信息科技有限公司（以下简称淮安瑞驰）、广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称广东优世、）湖北神狐、北京优世互 联智能技术有限公司等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县华城镇中心卫生院的收入，虚增营业收入合计 1.11亿元，占当年营业收入的 27.75%， 虚增利润合计 3903.6 元，占当年利润总额的 32.59%。
　　在财务造假多年屡试不爽后，2019 年已经正式向科创板提交IPO申请的紫晶存储为了力保上市的成功，继续加大了财务造假的力度，当年，便涉嫌通过与广东汇信、苏州平流层信息科技有限公司（以下简称苏州平流层）、肇庆优世联合智慧科技有限公司（以下简称肇庆 优世）、广州创显科教股份有限公司、淮安瑞驰、株洲中车特种装备科技有限公司等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县人民医院、山西紫晶天众科技有限公司（以下简称山 西紫晶天众）、北京中弘智慧科技有限公司（以下简称北京中弘）的收入，虚增营业收入 2.7亿元，占当期报告记载的营业收入绝对值的 52.46%，虚增利润 1.45亿元，占当期报告记载的利润总额绝对值的 94.55%。
　　也就是说，短短三年时间里，紫晶存储涉嫌虚增营收超过4.3亿元，虚增利润总额近2.1亿元。据紫晶存储当年披露的IPO招股书显示，在2017年至2019年三年IPO报告期内，其净利润总额仅为2.84亿。按此推算，在此三年内，紫晶存储超过7成的净利润为造假虚增，尤其是2019年，即是紫晶存储IPO最关键的上市前最近一期财务年度，在该年度中，竟超过九成的利润为虚增。
　　＂这一财务造假的力度不得不让人颇觉毛骨悚然＂，过去也有不少为IPO财务造假的案例被发现，但造假比例如此之大的，紫金存储堪称罕见。
　　不同的主体，但同样的情节。
　　*ST紫晶IPO造假上市的手段与在过去几年中轰动一时的，A股最为典型的两起IPO欺诈上市案——万福生科、乐视网造假案几乎如出一辙。
　　2021年4月，乐视网造假上市一案的细节被证监会正式披露。
　　这起曾引发国内投资者齐声声讨的臭名昭著的IPO欺诈发行案，除了涉及违规担保和关联交易等事项未公布外，也是利用自有资金循环和串通＂走账＂虚构业务收入外，还通过伪造合同、以未实际执行框架合同或单边确认互换合同方式继续虚增业绩。
　　也许是有了一个谎言后，需要更多的谎言以圆之，也可能是尝到财务造假的甜头后，继续欲以业绩推高股价以被后续的资本运作。
　　2020年1月，紫晶存储在成功上市后，其财务造假的步伐依然未停。
　　据上述《处罚告知书》透露，在《2020 年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与深圳宇维、苏州平流层、江苏菲利斯通、淮安瑞驰、广东优世、肇庆优世、成都市工业云制造（四川）创新中心有限公司、合肥睿达机器人有限公司、合肥哈工路波机器人科技有限公司、合肥哈工融泰动力科技有限公司、深圳市北斗教育信息有限公司、广东维蓝数据信息有限公司、广东奥维信息科技有限公司（以下简称广东奥维）开展虚假业务， 以及提前确认对广东奥维、山西紫晶天众、北京中弘、内蒙古中弘紫晶科技有限责任公司、湖南数莲紫宸信息科技有限公司的收入，虚增营业收入 3.4元，占当期报告记载的营业收入绝对值的 60.54%，虚增利润 1.7亿元，占当期报告记载的利润总额绝对值的 151.1%。
　　据紫晶存储2020年年报显示，2020年，紫晶存储录得营收营收5.6亿，同比增长8.97%，净利润为1.03亿，同比下滑24.71%。
　　在对2019年和2020年的财报进行＂脱水＂后，紫晶存储在该两年间的营收分别仅为2.4亿、2.2亿，在上市当年的2020年，其经历利润便已经大幅亏损超过6000万。
　　据紫晶存储申报IPO时的招股说明书显示，2017年至2019年间，其营业收入分别为3.1亿、4.01亿和5.16亿。
　　在抛出虚增部分后，2017年至2019年，即紫晶存储IPO报告期内，其营业收入应分别仅为2.67亿、2.9亿和2.2亿。
　　按此测算，在这三年间，紫晶存储的营收皆未超过3亿，且复合增长率为负。
　　据《科创属性评价指引(试行)》要求，申报科创板上市的需满足＂最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元＂。
　　显然，在抛出造假部分后，紫晶存储是全然不能满足如今科创板上市条件的。
　　＂监管层对于企业造假上市的惩处判断标准之一，便是在刨去造假的部分后，看是否还能满足上市的基本要求，如果能满足，那么在处罚后，可能并不会要求其退市，如若不能满足，基本上便非常大概率的要被做退市处理。＂一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯坦言。
　　显然，随着《处罚告知书》诸多细节的透露，*ST紫晶的退市风险已然骤增。
　　2）中信建投投行业务＂暴雨将至＂？
　　在该份由证监会向*ST紫晶下发的《处罚告知书》中，也提前公布了欲对*ST紫晶相关责任人的处罚。
　　其中，郑穆作为*ST紫晶实际控制人之一、董事长，罗铁威作为*ST紫晶实际控制人之一、 董事，指使紫晶存储从事欺诈发行、信息披露违法违规行为，违法情节特别严重。二人在被给予警告的同时，并分别处以 2164.26 万元罚款，此外，郑穆、罗铁威二人更被分别采取终身市场禁入措施。
　　钟国裕作为时任*ST紫晶董事、总经理，李燕霞作为时任董事、财务总监，知悉并隐瞒相关担 保事项，参与实施财务造假行为，违法情节严重。在被给予警告的同时，并分别处以 220 万元罚款，此外，二人也分别采取 5 年市场禁入措施。
　　与诸多过往被查处的类似欺诈上市案例相似，在对*ST紫晶的处罚渐渐尘埃落定后，对该项目IPO保荐机构的＂清算＂和＂处罚＂也将紧跟其后落定。
　　中信建投有关人士多日的担忧，并非杞人忧天。
　　这单曾给中信建投带来过亿收益的IPO项目，或将让其复出数倍于此的代价。
　　据叩叩财讯获悉，紫晶存储IPO上市发行费用为共计1.39亿元，其中保荐机构中信建投获得保荐及承销费用1.19亿元。
　　＂按照监程序，在完成对企业的立案调查后，先会由监管层对企业下发处罚告知书，在收到告知书后，相关处罚人员还有申辩和听证的权力，一般在几个月后，证监会便会正式下发行政处罚书，在对企业下发行政处罚书后，根据调查定论和处罚的事实，中介机构会继而被启动立案调查，结果出来后，处罚才会在此之后逐渐作出并下发。＂上述接近监管层的知情人士表示，从公司遭到行政处罚落定到中介机构被实施惩处，间隔时间在几个月到一年之间。
　　早前乐视网IPO造假上市的处罚流程显示，2020年8月10日，证监会向乐视网送达《行政处罚及市场禁入事先告知书》。
　　2021年4月12日，证监会向乐视网送达案涉行政处罚决定。
　　2022年1月，诸多卷入乐视网一案的中介机构纷纷宣布被证监会立案调查。
　　2022年3月，涉乐视网IPO保荐业务的平安证券正式收暂停其投行业务等处罚的相关行政监管措施事先告知书。
　　2022年6月23日，平安证券正式被暂停保荐机构资格3个月，暂停期间至2022年至9月22日。
　　按照这一时间进程推算。
　　中信建投在此后几个月中遭遇到因涉紫晶存储欺诈上市案而调查也将是大概率事件。
　　根据证监会有关规定，券商一旦被立案调查，在此期间，证监会将暂不受理该券商作为保荐机构推荐的任何项目材料，也暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐的任何项目，而由其保荐的在会待审项目，也会因此按下暂停键。
　　在调查落定后，将可能面临的保荐业务的处罚，也将是中信建投不愿意去面对的。
　　＂平安证券的IPO项目近年来一直都比较少，但中信建投却是国内A股市场保荐业务的超级大户，罚款等措施，并不会对财大气粗的中信建投带来多大的影响，但保荐业务的处罚，对中信建投来说，无疑将是一次打击。＂上述沪上一家大型券商的投行部门负责人认为。
　　公开数据显示，在A股IPO市场份额中，中信建投目前仅次于中信证券位列行业第二位，其与中信证券＂二中＂的第一梯队格局，也远远地将其他券商抛至身后。
　　据叩叩财讯统计，截止到2022年10月底，在今年前10个月内，中信建投共成功保荐了30家企业挂牌上市。
　　目前，在沪深两市主板、科创板和创业板中，已申报IPO排队在审的项目中，由中信建投保荐的项目约65单。
　　如果短期内，中信建投的保荐业务受到影响，那么这65家企业的上市进度则将遭受不同程度的延缓。
　　投行被暂停保荐业务，2022年来已出现过多起。
　　除了前述的平安证券外，招商证券也在2022年8月中旬因8年前的旧案被立案调查，也曾一度中断其保荐业务。
　　如果中信建投一旦确定被卷入紫晶存储造假上市的旋涡中，在紫晶存储已挂牌上市已两年的背景下，如果投资者对此提起索赔诉讼，按照《证券法》规定，在明确规定了中介机构有过错的前提下，其也需要对投资者连带赔偿责任。
　　需要指出的还有，此次负责紫晶存储IPO保荐工作的保荐代表人分别为刘能清与邱荣辉二人。
　　据叩叩财讯从中信建投内部获悉，二人皆是中信建投内部培养成长起来的投行业务骨干成员，二人在中信建投履职皆已超过十年或接近十年。
　　除了紫晶存储外，刘能清与邱荣辉二人还携手合作了多起IPO或重组项目。
　　在成功保荐紫晶存储IPO成功上市之后的两年时间里，还曾共同出任奥比中光IPO的保荐代表人，并于2022年7月成功护送其同样挂牌科创板上市。
　　2020年12月，在紫晶存储成功上市12个月后，由刘能清担任保荐代表人的三旺通信也在同一年实现了科创板上市的梦想。
　　此外，2022年4月，清研环境顺利挂牌于创业板上市交易，其保荐人代表之一便是邱辉荣。
　　＂按照目前公布的紫晶存储IPO造假虚增营收等事实来看，中信建投及两位保荐代表人被认为‘在保荐相关公司在科创板上市的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责、内控机制执行不到位，出具的发行保荐书中发行人财务数据与实际情况不符’将是大概率事件，由此，中信建投在可能暂停相关保荐业务的同时，两位保荐代表人也会被认定为不适当人选，其执业资格可能或被判处长达5-10年的暂停。＂前述沪上投行机构负责人认为。
　　早在2022年8月，彼时招商证券因8年前旧案被立案调查时，便有消息人士告诉叩叩财经，另一家业内无论投行项目排名还是影响力皆在招商证券之上的大型券商也或将面临证监会立案调查的处罚，而业内诸多人士也在正待这支更为重磅的＂靴子＂落地。
　　如今，事情的确也正在朝着这一预期的方向推进。