证监会出手！立案调查

　　中国基金报记者 南深
　　五年前一桩失败的并购，影响延续至今。
　　11月4日宜通世纪公告，收到中国证监会《立案告知书》，因公司2017年年报涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
　　2017年宜通世纪通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林、汤臣倍健等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，交易对价10亿元，2017年5月倍泰健康财务数据开始并表。不过，信泰倍健及其原实控人方面却很快查出财务造假等一系列问题，为此遭到监管处罚并被追究刑事责任。
　　由于这桩并购踩坑带来的大额商誉计提，宜通世纪次年业绩巨亏近20亿，此后几年业绩也未有起色。市值则从高点的近200亿蒸发83%，目前仅剩不到35亿，套牢一众投资者，也给实控人带来股权质押平仓风险。
　　年报或存虚假记载
　　宜通世纪此次被立案调查没有披露具体的信披违规事项，业内人士分析或与年报存在虚假记载有关。
　　宜通世纪位于广州，是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的企业，2012年4月在创业板上市。根据其2017年报，当年营收为25.82亿元，同比增长41.82%，归属于上市公司股东的净利润为2.31亿元，同比增长35.49%。
　　这份靓丽的业绩与并表彼时刚刚收购来的倍泰健康不无关系。2016年10月宜通世纪公告，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林、汤臣倍健等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，交易对价10亿元，溢价率高达477%。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超4.82亿元。2017年4月，公司完成上述收购。
　　但收购一年后，倍泰健康却未能完成业绩承诺，并很快被查出财务造假，同时其原实控人方面爆出违规贷款、违规担保、违规质押、债务诉讼等诸多问题。
　　根据广东证监局的披露，倍泰健康2014年度、2015年度、2016年度合计营业收入5.76亿元、合计利润总额4530.58万元。而倍泰健康通过舞弊方式，虚增2014年度、2015年度、2016年度合计营业收入3934.11万元、利润总额1586.94万元，虚增比例分别为6.83%、35.02%。
　　到2018年，宜通世纪实现利润总额-19.82亿元，较上年同期减少22.42亿元，实现归属于上市公司股东净利润-19.69亿元，较上年同期的2.31亿元减少了22亿元。宜通世纪称，利润大幅下降主要是由于并购倍泰健康和天河鸿城带来的商誉经测试出现大额减值造成。
　　方炎林被追究刑事责任
　　作为宜通世纪该失败收购案元凶的信泰倍健及实控人方面，此前已遭到行政处罚，并被追究刑事责任。
　　2021年5月13日，广东证监局披露对倍泰健康、方炎林及李询的行政处罚决定书。
　　广东证监局认为，倍泰健康作为上市公司重组标的，依法构成信息披露义务人，其向上市公司报送并通过上市公司所披露的信息存在虚假记载的行为，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
　　方炎林、李询作为时任倍泰健康的董事长、总经理，均是倍泰健康信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据相关规定，广东证监局决定：一、责令倍泰健康改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对方炎林给予警告，并处以30万元罚款；三、对李询给予警告，并处以20万元罚款。
　　而在2021年1月4日，宜通世纪发布收到刑事判决书的公告。
　　判决书显示，倍泰健康原法定代表人方炎林在签订、履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失。其行为构成合同诈骗罪，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。
　　为此，广州中院判决，被告人方炎林犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。追缴被告人方炎林犯罪所得发还被害单位宜通世纪；追缴不足以清偿被害单位损失的，责令被告人方炎林退赔，追缴、退赔总额以人民币7.69亿元为限。
　　汤臣倍健也被起诉
　　信泰倍健股权的第二大转让方，即A股保健品龙头汤臣倍健近日也被宜通世纪起诉。
　　10月27日汤臣倍健发布公告，收到广州中院送达的案号为（2022）粤01民初1716号案件《传票》《民事起诉状》等诉讼材料，宜通世纪就倍泰健康股权转让纠纷事宜向广州中院提起诉讼。案件涉及股权转让现金对价1.91亿元及相应利息（暂计至2022年5月31日利息合计4617万元）。案件已立案，尚未开庭审理。
　　根据汤臣倍健的披露，其系于2014年10月使用自有资金1亿元投资入股倍泰健康，持股期间，公司不直接参与倍泰健康日常经营与管理。2016年9月，汤臣倍健及倍泰健康的其他15名股东协议将所持倍泰健康100%股权全部转让予宜通世纪，其中公司所持22.5%的股权的转让价格为1.91亿元，并于2017年4月17日完成股权变更登记。
　　汤臣倍健2021年年报净利润为17.5亿元，此次宜通世纪起诉主张金额占其净利润比例约13.5%。
　　汤臣倍健称，本次诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。公司投资持股倍泰健康期间，不直接参与倍泰健康日常经营与管理。公司将积极做好应诉准备，尽最大努力维护公司及股东利益。
　　从今年三季报来看，汤臣倍健业绩也不容乐观，其营收从前两年的两位数增长回落至几乎不增长（增速2.18%），而净利润则同比录得-10.88%，此前两期三季报增速为23%和13%。