前386年—公元前381年楚悼王当政时，任命吴起为令尹，对楚国政治、法律、军事等实行改革的变法运动。但在楚悼王去世后，吴起变法遭到楚国旧贵族的强烈反对，最后吴起被射杀，变法以失败告终。
　　＂明法审令＂，实行法治。同时，整顿吏治。加强军事训练，提高军队战斗力。吴起变法的主要点是：＂限制旧贵族，改变世袭的分封制，＂废公族疏远者＂。吴起主张对封君的子孙＂三世而收爵禄＂，减削官吏的禄序，精减裁汰＂无能＂、＂无用＂和＂不急之官＂。根据楚国地广人稀的特点，他认为多余者是土地，不足的是人民，而过去旧贵族把人民集中到地少人多的地区来的做法，应该加以纠正，因而下令＂贵人往实广虚之地＂。这就有力地打击了旧贵族的势力，也有利于开发荒地。＂禁游客之民，精耕战之士＂（《史记·蔡泽列传》），即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。改＂两版垣＂为四版筑城法（《吕氏春秋·义赏》），提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。但变法伤害了楚国故族的利益，故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗者七十余家。
　　吴起变法，在一定程度上促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。经过变法运动，楚国经济、军事等方面得到一定发展，国力逐渐强盛，尤其是在军事上，主要表现为：向北伐魏救赵，收复了被三晋占领的陈国、蔡国故地，将势力扩展到黄河岸边；向南，平定百越，疆域拓伸至江南，占有洞庭、苍梧之地。此外，其变法的思想和理念，也间接地影响了秦国的商鞅变法。

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