并购重组作为企业整合资源、扩大经营、快速打入新市场的一种强有力的手段，越来越受到大中小企业的重视，并购可以为企业带来新的机会、新的市场、新的技术、新的企业价值。 但是，在外界， 关于并购重组的预期效果，然而并没有实践的效果那么好 ，更有甚者有人感到超过一多半的并购重组是不成功的，这就无法说明实践中为什么并购热潮一直持续了，因为理论与实践不一致。 分析不一致的原因，有的并购绩效评价方法有可能不能反映并购绩效的实际情况。因此，有必要探索一种根据并购的真实动机来评价并购绩效的方法。 ＂好想你＂于2016年2月以9.6亿、18倍的溢价率并购了＂百草味＂ ，经过4年的短暂结合，于2020年初又以50.49亿的高价将＂百草味＂卖给百事集团，这为企业并购重组的研究提供了一个既实用又新颖的案例。 ＂好想你＂买＂百草味＂的过程 ＂好想你＂自2011年深交所上市以来，业绩就开始逐渐下滑，期间也多次尝试改变现状，＂好想你＂从2011年就开始布局电商，并打造了＂中国红枣交易＂平台，这是国内第一个红枣交易平台，2012年成立电商团队，开始线上布局，但效果均不理想，甚至2015年出现了亏损。为了扭亏和布局线上渠道，2016年8月17日， ＂好想你＂并购了＂百草味＂100%股权。其具体并购过程为： 出台合伙人机制 2015年初，＂好想你＂将电商渠道推广纳入未来发展战略规划， 并于年底推出＂合作人＂机制， 将产品交付给当时的三大电商零售商百草味。两家公司互相销售对方的产品，为电子商务渠道的发展奠定了坚实的基础。 公告停牌 2015年9月17日上午，＂好想你＂公司开市停牌，宣布筹划重大重组事项。停牌期间，公司组建了以石聚彬为主导的并购专项团队，并聘请天健会计师事务所，作为审核＂百草味＂的财务报表的会计师，聘请北京中同华资产评估有限公司评估＂百草味＂的市值。 评估目标公司 2015年9月30日，＂好想你＂有限公司委托北京中同华资产评估有限公司对＂百草味＂企业进行评估。 高溢价并购 2016年2月， ＂好想你＂出具了对＂百草味＂的评估报告 ，评估增加值90733.60万元，评估增加值1659.84%。＂好想你＂当天发布公告：＂好想你＂拟斥资9.6亿元收购＂百草味＂100%股权。对价包括非首次公开发行股票和部分现金。每股发行价格确定为16.11元/股，其中85%以股份支付，15%以现金支付，共计1.44亿元。同时，双方还签署了赔偿协议。 并购完成 2016年7月20日，＂好想你＂并购＂百草味＂事项获批，于2016年8月12日核准并取得新核发的工商营业执照。之后，＂好想你＂持有＂百草味＂100%股权，＂百草味＂已成为＂好想你＂全资子公司。2016年8月17日，《资产过户完成》公告公开公布， 揭示了＂好想你＂企业完成此次并购。 ＂好想你＂买＂百草味＂的动因 经营协同效应 ＂好想你＂经过几十年的发展，各方面逐渐成熟，形成了较为完整的工艺体系，从整个产品线的研发、种植、加工、生产到最终销售都形成了相应的规模，成为了我国农产品加工企业的领头羊。然而，随着2012年中央＂八项规定＂的出台， 使高端枣礼品市场遭遇业绩＂寒冬＂ ，＂好想你＂由于高度依赖高档礼品市场，使其营业收入和利润双双大幅下降。 此种情形下，＂好想你＂不得不面对转型，从商务礼品转向大众休闲食品。转型使得其由于销售人员薪酬、业务宣传费、互联网营销和渠道建设与优化方面的费用增加。但连续多年的转型举措和大力促销的效果并不是很好，销售收入2011-2015年5年累计增幅预计仅为41.83%， 但销售费用的累计增幅却预计高达540.5%。 这些情况说明＂好想你＂的促销举措和渠道优化的效果差强人意。＂好想你＂急需寻找一家与之品类互补、能拓展其线上渠道的品牌合作，以探索出新的销售模式、拓展新的销售渠道。＂百草味＂是互联网快速发展的产物。从2010年开始，＂百草味＂的销售渠道由线下、线上向全线上转型。其旗舰店已成功进入京东、天猫、唯品会等主流电商平台，并很快成为食品的核心业务。其产品形象和影响力也越来越广泛。 但是，百草味需要进一步完善其上游供应，以确保企业能够获得产品质量和稳定的货源。互联网的快速发展使电子商务成为一个可以带来巨大销售收入的销售渠道。对于＂百草味＂来说，这将导致市场拥挤，客户流失，销售收入下降。此外，虽然没有实体店的租金，然而， 该平台收取的交通费、佣金和快递费的叠加已经远远超过了租赁费。 这导致企业销售费用在利润中所占比例越来越高。此外，由于互联网的发展和互联网用户的增加，网上购物得以快速发展，电商的运营压力急剧增加。电商需要尽最大能力、最大限度地提高客户满意度，而顾客不仅需要得到电商便利的线上服务，还想体验实体店的现实购物感觉。 这就使得向＂百草味＂这样的纯粹线上渠道的厂商认识到：其最优的销售渠道应该是线上线下共同发展。＂好想你＂作为中国红枣产业的龙头企业，具有广泛的用户基础，并购前，＂好想你＂虽然销售收入逐年增加，毛利率也不低，但由于其销售费用居高不下，使其已经进入亏损状态。因此，＂好想你＂亟需取得扩大销售的渠道，尽快扭亏为盈并获得持续盈利。 一方面， ＂百草味＂已经成长为中国三大零食电商 （＂百草味＂，＂三只松鼠＂，＂良品铺子＂）之一，其线上营销渠道比较成熟，＂好想你＂如果能够融合＂百草味＂所拥有的完全的线上销售渠道，就能够快速拓展其线上销售。另一方面，＂好想你＂的线下销售渠道比较完善，＂百草味＂可以借助＂好想你＂线下销售渠道重新布局线上线下综合渠道。 ＂好想你＂并购＂百草味＂，不仅能使双方在资源、渠道、经营等方面实现优势互补，还能促进两品牌间的协同效应。所以，＂好想你＂并购＂百草味＂可以实现品牌、渠道、产品等方面的优势互补。 （1）品牌互补。 ＂好想你＂是中国红枣领域的领导品牌， ＂百草味＂是三大休闲零食电商之一 。二者结合，能够快速高效地融合红枣和健康零食，将品牌的优势互补尽快发挥出来。 （2）渠道互补。 根据2015年＂好想你＂的年度财务报告，＂好想你＂已经设立了17家销售子公司，1200余家专卖店，在全国各大省份及主要市场，已经进入商超KA门店2200多家，建立了专卖店、商超、电子商务等多渠道并举的销售模式。 虽然＂好想你＂为了促进网络销售做了许多努力， 但效果并不理想 ，根据2015年年报，电子商务营业收入只有营业收入总额的10.54%。2015年，＂百草味＂还是以网络销售渠道为主，是互联网零食电商三大品牌之一，注册会员众多，但由于零食电商竞争越来越激烈，＂百草味＂正在规划重返线下，准备建立线上线下相结合的综合销售渠道。所以，并购后双方可以融合各自的渠道优势，相互借力，有效整合全渠道的销售模式。 （3）产品互补。 产品是企业的生命和品牌的承载体。 ＂好想你＂自成立以来就专注于红枣产业，已经发展了20多年，并提出了＂T＂型发展战略：深度方向主要是红枣产品，横向方向是扩大红枣相关产品的开发。 并制定了产品从1.0时代到4.0时代的发展战略：一是红枣产品的深加工，提高产品的科技含量，提高产品附加值，促进红枣产品的升级换代。第二，红枣与＂五谷＂和＂五果＂的合理组合，生产健康食品。 ＂好想你＂公司开发的产品主要有：原枣、红枣深加工及红枣相关品类，涵盖21大类28个系列，共244种产品，包括原枣、红枣、红枣片、红枣片、蜜饯、坚果等。＂百草味＂也具有丰富的产品线， 主要以休闲零食坚果为主 。通过双方并购后，双方分别选出16款核心战略产品融入到对方产品中，共同开发出适合＂百草味＂电商渠道的产品，并设法利用优势互补打造爆款产品，提升销售额和利润，打造线上线下全品类休闲食品的蓝海市场，引爆业绩增长点。 （4）产业链互补。 ＂好想你＂拥有红枣产业从种植到销售的全产业链体系， 互联网经济的发展，以及削减＂三公消费＂对＂好想你＂造成了巨大的冲击，＂好想你＂营收净利双降，急需拓展互联网营销渠道、研发新的产品，来拓展市场、留住和拓展客户。 ＂百草味＂在并购前侧重于线上销售，而顾客不仅需要得到电商便利的线上服务，还想体验实体店的现实购物感觉，为了满足消费者的这种双重需求，以在激烈的竞争中获取优势，＂百草味＂也急需借用＂好想你＂的线下销售渠道实现产业链的互补。 财务协同效应 从＂好想你＂上市到＂百草味＂被收购，在此期间，随着实体店的饱和，其发展受到限制，严重的影响了销售收入，净利润已连续多年呈下降趋势。通过这几年的度报告进行详细的分析后，发现＂好想你＂自上市以来，其每年净利润呈现一个下降的趋势，特别是在并购＂百草味＂之前的2015年，其净利润已经从消极的，在此， ＂好想你＂是急切想要改变它的商业模式，迫切需要探索新的发展方式，以使其盈利。 随着互联网的发展，＂百草味＂虽然年销售额近一亿，但由于网络销售平台，在广泛的各种各样的类费用，加上各种管理，和快递服务费用和其他费用加起来巨大的资金，使其净利润非常低，查找数据显示，＂百草味＂平台销售模式，其净利润率在2013年开始逐年下降，对于＂百草味＂来说，这是销售危机警告，为了尽快的资金链不足，企业经营困难的情况下，实现企业正常运营，＂好想你＂收购＂百草味＂也符合其战略发展的需要。 管理协同效应 ＂好想你＂和＂百草味＂，在不同的销售领域，毋容置疑，两个公司的管理模式是不同的。＂好想你＂在经历了蓬勃发展之后，它已经进入了销售的瓶颈期。虽然建立大量实体店需要大量资金，但它们带来的利润与占用的资金并不成正比。因此，企业管理层决定关闭那些经营不好的零售店。 引入智能货架和智能机器人等人工解放技术，走向高效管理模式。 对于＂百草味＂，其主要市场是在线销售，拥有相对完整的在线销售管理系统。并购可以让＂好想你＂和＂百草味＂在多方面、多领域、多维度共享资源，实现优势互补。 资源整合效应 现在，＂好想你＂公司的市场份额被越来越多的企业瓜分。如果他们仍然自满，不寻求改变，他们很可能面临被取代的风险，＂好想你＂在本案中做出的战略决策不仅考虑到＂百草味＂拥有相对完整的在线销售系统，更重要的是它丰富的产品种类。通过并购，两个企业可以转化为一个整体利益，整合两个企业的产品优势，打造健康、营养、美味的红枣休闲食品，深受广大年轻人的喜爱。 产品创新， 也最大限度地满足不同客户群体的不同需求， 进一步抢占更多市场份额。对于此次并购事件，＂好想你＂实现了转型突破，借助＂百草味＂的发展模式，并与其融合实现管理上的协同效应。＂好想你＂与＂百草味＂并购实现了如下的几个融合：首先，两家公司优势互补，共享研发成果，消除开发缺陷，加快产品整合速度。 然后，信息融合。建立全渠道中台系统、综合门店系统、综合会员系统等，实现信息系统与其他系统的集成。最后，管理团队之间的融合，双方互派管理人员到自己公司任职，利于管理效应的整合。
