太美科技取消特别表决权安排及变更上市标准

　　太美科技：取消特别表决权安排及变更上市标准
　　——取消表决权差异安排的原因
　　【发行人概述】
　　浙江太美医疗科技股份有限公司（以下简称＂太美科技＂或＂发行人＂）于2023年3月15日被上交所（科创板）上市委否决。太美科技是基于云计算和大数据技术的生命科学产业数字化解决方案提供商，产品和服务覆盖临床研究、药物警戒、医药市场营销等环节。
　　【反馈回复】
　　关于取消特别表决权安排及变更上市标准
　　根据申报材料及问询回复：（1）申报时，发行人存在特别表决权安排，选取的上市标准为预计市值不低于人民币100亿元；（2）设置表决权差异安排前，赵璐直接持有17.1326%的股份，通过上海小橘等7家持股平台控制公司15.1767%股份，合计控制公司32.3093%的股份；设置特别表决权后，赵璐合计控制发行人69.7789%的表决权；（3）2022年11月，发行人召开临时股东大会，全体股东一致同意取消设置特别表决权股份，本次申报的上市标准变更为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款上市标准。
　　请发行人说明：（1）取消表决权差异安排的原因及考虑，是否履行必要的法定程序、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期内，特殊股权安排变更前后发行人在股权结构、实际控制人、三会运作及公司治理、中小股东权益保护等方面是否发生重大变化，公司章程及内部制度是否及时调整完善；（3）结合上海小橘等企业的合伙协议约定及合伙事务执行情况，进一步说明赵璐能否控制上述合伙企业；其他股东是否委派董事、监事参与公司经营管理，其他股东之间是否存在影响控制权稳定性的协议或安排；（4）结合公司经过多轮股权融资、股权分散、实际控制人直接持股比例不高、本次发行后实际控制人的持股比例将被稀释等情形，进一步分析取消特别表决权安排是否影响发行人控制权的稳定性；（5）结合财务状况、公司治理、发展阶段及上市后持续监管等， 充分说明申报时选取上市标准的依据、本次变更上市标准的原因及合理性，发行人对上市标准的选取是否谨慎、适当。
　　请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》相关要求，核查变更上市标准的理由是否充分，就新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。
　　回复：
　　（一）取消表决权差异安排的原因及考虑，是否履行必要的法定程序、是否存在纠纷或潜在纠纷
　　1、关于发行人取消表决权差异安排的原因及考虑
　　为了进一步保证公司经营的持续性和稳定性，公司自2020年11月起设置表决权差异安排，加强了实际控制人赵璐对公司的控制力，同时考虑到公司业务发展情况、财务状况及估值预期，公司首次申报时选择适用符合自身情况的上市标准，即《科创板股票上市规则》第2.1.4条第（一）款规定的上市标准：＂（一）预计市值不低于人民币100亿元＂。
　　近期受到宏观环境等因素综合影响，可比上市公司估值下行幅度较大，尽管2018年至今公司收入规模实现了快速增长，客户数量稳步增加，市场占有率仍处于行业前列，行业状况未发生重大变化，未出现影响股权价值的重大不利事项，但若二级市场行情持续走弱，包括公司在内的行业内企业真实价值可能被低估，公司发行后总市值可能会低于选择的市值标准，鉴于取消表决权差异安排并不会导致实际控制人变更，且公司首次申报至今一直符合《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的上市标准，为尽量减少未来发行上市过程中的不确定性，经审慎考虑，公司全体股东一致同意取消表决权差异安排，并适用《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款上市标准，即＂预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%＂。
　　2、发行人取消表决权差异安排已履行必要的法定程序，不存在纠纷或潜在纠纷
　　公司取消表决权差异安排并变更适用上市标准已获得股东大会的批准和授权，已履行必要的法定程序，合法有效；相关议案经全体股东一致同意，并形成股东大会决议，不存在股东提出异议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（二）报告期内，特殊股权安排变更前后发行人在股权结构、实际控制人、三会运作及公司治理、中小股东权益保护等方面是否发生重大变化，公司章程及内部制度是否及时调整完善
　　1、特殊股权安排变更前后，公司股权结构、实际控制人的变化情况
　　报告期内表决权差异安排前后，发行人股权/表决权结构（具有关联关系的股东合并列示持股情况）具体变化情况如下：（略）
　　表决权差异安排设置前，赵璐直接持有公司17.1326%的股份，并通过上海小橘等7家持股平台合计控制公司32.3093%的股份，系公司的控股股东、实际控制人；2020年11月， 公司设置表决权差异安排，赵璐直接持有的公司股份设置为特别表决权股份（每股拥有 8 倍表决权）， 合计控制公司的表决权因此增加至69.2215%，进一步加强了对公司的控制力； 2021年9月，因受让李申嘉转出股份，赵璐直接持有的公司股份增加，同时新增控制新余星盟和软素企管两家员工持股平台，经表决权差异安排调整后，赵璐合计控制公司的表决权增加至69.7789%；2022年11月，公司取消表决权差异安排，公司股份不再区分特殊类型，特别表决权股份取消后，赵璐直接持有公司17.2441%的股份，同时通过上海小橘等9家持股平台合计控制公司33.2994%的股份，赵璐仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，公司实际控制人未因报告期内表决权差异安排变化而发生变更。
　　2、特殊股权安排变更前后，公司三会运作及公司治理的变化情况
　　（1）特殊股权安排变更前后，股东大会表决机制发生变化
　　公司设置表决权差异安排之前及取消表决权差异安排后，公司股份不区分特殊类型，所有股东持有的表决权比例按照其持有的股份数计算。
　　公司设置表决权差异安排期间，除以下事项每一A类股份（即特别表决权股份）享有的表决权数量与每一B类股份（即普通股份）的表决权数量相同外：
　　①对公司章程作出修改；②改变A类股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘公司的独立董事；④聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式。其他事项提交公司股东大会表决时，每一A类股份可投八（8）票，每一B类股份可投一（1）票。
　　报告期内，公司历次股东大会均按照上述相应规则进行表决，除回避表决事项，历次股东大会的相关议案均经全体股东一致同意，不存在任何争议或潜在纠纷。
　　（2）特殊股权安排变更前后，董事会设置未发生变化
　　表决权差异安排设置前、设置期间及取消后，公司董事会均由9名董事（含3名独立董事）构成，均由实际控制人赵璐提名，未发生变化。
　　（3）特殊股权安排变更前后，监事会设置未发生变化
　　表决权差异安排设置前、设置期间及取消后，公司监事会均由3名监事（1名职工代表监事及2名股东代表监事）构成，2名股东代表监事分别由实际控制人赵璐及投资方提名，未发生变化。
　　（4）特殊股权安排变更前后，发行人公司治理未发生变化
　　报告期内，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构，公司的资产完整，人员、机构、财务、业务独立，公司董事、高级管理人员稳定，制定并有效执行了各项公司治理制度、内部控制制度，表决权差异安排仅在股东大会非重大表决事项上增加了实际控制人的表决权比例，未影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。取消表决权差异安排后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。
　　3、特殊股权安排变更前后，中小股东权益保护的变化情况
　　设置表决权差异安排同时，公司已作出相应安排，能够切实、有效地保护中小股东权益，防范特别表决权滥用，除安排适中、固定的特别表决权比例以平衡实际控制人控制权，严格限制特别表决权权限范围仅限于普通决议事项，对特别表决权股份施加更严格的减持限制外，还在包括《公司章程（草案）》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《实际控制人行为规范》等各项制度设计上充分保护中小股东权益。
　　取消表决权差异安排后，公司关于中小股东权益保护的相关制度未发生实质变化，主要系取消了和特别表决权股份相关的内容，具体变化情况如下：（略）
　　4、发行人已及时调整完善公司章程及内部制度
　　2020年11月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于通过新<公司章程>的议案》《关于修订<浙江太美医疗科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，因公司设置特别表决权股份，对公司章程及股东大会议事规则的相关内容进行了调整。
　　2021年10月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，因公司调整特别表决权股份数量，对公司章程的相关内容进行了调整，不涉及股东大会议事规则的调整。
　　2022年11月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<浙江太美医疗科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，因公司取消特别表决权股份，对公司章程及股东大会议事规则的相关内容进行了调整。
　　综上所述，报告期内，特殊股权安排变更前后，公司实际控制人未发生变化，历次股东大会、董事会、监事会均规范运作，公司治理结构完善、内控制度规范运行，已充分考虑了中小股东权益的保护，公司章程及内部制度亦根据变更情况及时调整完善。
　　（三）结合上海小橘等企业的合伙协议约定及合伙事务执行情况，进一步说明赵璐能否控制上述合伙企业；其他股东是否委派董事、监事参与公司经营管理，其他股东之间是否存在影响控制权稳定性的协议或安排
　　1、赵璐能够实际控制上海小橘等9家合伙企业
　　综上所述，赵璐作为上海小橘等9家合伙企业的执行事务合伙人，享有对上述合伙企业的管理权限，赵璐能够实际控制上海小橘等9家合伙企业。
　　2、其他股东委派董事、监事的情况，其他股东之间不存在影响控制权稳定性的协议或安排
　　自2020年9月股份公司设立以来，公司董事会由9名董事构成，均由实际控制人赵璐提名，其他股东未向公司委派或提名董事。2020年9月股份公司设立后，公司监事会由 3 名监事构成（1名职工代表监事及2名股东代表监事），其中1名监事文纲系由投资方南京凯元、南京凯泰、凯风太美、凯风长养联合提名；1名监事熊飞系由投资方经纬创腾、经纬创博联合提名，但熊飞于2021年1月因个人原因辞去监事职务，其辞职后，赵璐提名陆一鸣为发行人监事人选并经股东大会审议通过，包括经纬创腾在内的其他机构股东均未再向发行人提名新的监事人选。
　　2022年11月，单独或合计持股 5%以上的股东林芝腾讯、苏州湃益、经纬创腾、经纬创博、南京凯元、南京凯泰、凯风太美、凯风至德、凯风长养、凯风厚生、北极光正源、北极光泓源、五源晨熹、五源晨驭、五源启兴均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，承诺＂自本函出具之日起至本次发行完成后 36个月内（含），本企业不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份以达到取得发行人控制权之目的，不会以所持有的发行人股份单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签署一致行动协议或达成类似协议、安排等任何方式谋求公司实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权＂。
　　综上所述，截至本回复出具日，公司其他股东未向公司委派董事，公司机构股东仅向公司委派了1名监事，其他主要股东之间不存在影响控制权稳定性的协议或安排。
　　（四）结合公司经过多轮股权融资、股权分散、实际控制人直接持股比例不高、本次发行后实际控制人的持股比例将被稀释等情形，进一步分析取消特别表决权安排是否影响发行人控制权的稳定性
　　1、发行人经过多轮股权融资均未影响实际控制人对公司的稳定控制
　　公司自设立以来经过多轮融资，实际控制人股权经过多轮稀释，尤其是2018年4月以来，实际控制人合计控制的股权比例一直在30%左右，实际控制人直接持股比例以及控制的股权比例与取消特别表决权安排后持股比例水平相当，该持股比例水平未影响实际控制人对公司的稳定控制。公司历次融资过程中实际控制人股权稀释情况具体如下：
　　2、取消表决权差异安排及本次发行均不会导致实际控制人变更
　　取消表决权差异安排后，赵璐直接及间接控制公司合计 33.2994%的股份。同时，公司其他股东持股比例较为分散，第二大股东林芝腾讯及其关联股东苏州湃益合计持股比例为 12.06%，第三大股东经纬创腾及其关联股东经纬创博合计持股比例为 10.03%，其他股东持股比例均在10%以下。
　　报告期初至今（包括设置及取消表决权差异安排前后），赵璐始终为公司第一大股东，并能通过持股平台间接稳定控制公司股份，直接及间接控制公司的股权/股份比例远高于其他任一具有关联关系股东的合计数；公司其他股东在报告期内从未谋求公司的控制权或影响赵璐的实际控制人地位，赵璐一直担任公司董事长、总经理，享有董事会多数席位的委派/提名权，并于2020年9月公司股改时实际提名了全部董事人选。因此，赵璐能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，对公司的董事会决议产生重大影响，对公司董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。取消表决权差异安排不会影响赵璐的实际控制人地位，不会导致公司实际控制人变更。
　　取消表决权差异安排后，为进一步保证和稳固赵璐的实际控制人地位，2022年11月，单独或合计持股5%以上的股东林芝腾讯、苏州湃益、经纬创腾、经纬创博、南京凯元、南京凯泰、凯风太美、凯风至德、凯风长养、凯风厚生、北极光正源、北极光泓源、五源晨熹、五源晨驭、五源启兴均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，承诺＂自本函出具之日起至本次发行完成后36个月内（含），本企业不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份以达到取得发行人控制权之目的，不会以所持有的发行人股份单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签署一致行动协议或达成类似协议、安排等任何方式谋求公司实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权＂ 。
　　本次发行完成后（按本次发行10,000万股计算），赵璐直接及间接控制公司合计 28.0800%的股份，同时，公司的其他股东持股比例较为分散，除第二大股东林芝腾讯及其关联股东苏州湃益合计持股比例为 10.1707%之外，其他股东持股比例均在10%以下。本次发行完成后，公司股权结构以及赵璐合计控制的公司股份比例不会发生重大变化。同时，赵璐就其直接及间接持有的公司股份减持事宜已作出承诺：＂如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。＂。上海小橘、上海昆锐、舟山忆瑾、新余浩霖、新余七武士、新余深空、新余诺铭、新余星盟、软素企管作为实际控制人控制的企业及投资公司的持股平台均承诺：＂如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称‘首发前股份’ ），也不提议由发行人回购该部分股份。 ＂
　　因此，在本次发行股票上市之日起36个月内赵璐对公司的持股比例不会发生变更，能够保证对公司的稳定控制。
　　综上所述，公司取消表决权差异安排及本次发行后，赵璐仍然保持支配发行人最高比例的表决权，其对公司的控制作用稳定，公司单独或合计持股 5%以上的股东均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，公司取消表决权差异安排不影响公司实际控制人认定，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不影响公司控制权稳定性。
　　【律证分析】
　　太美科技案例中，发行人申报IPO时存在特别表决权安排，选取的上市标准为预计市值不低于人民币100亿元，实控人赵璐直接持有发行人17.1326%的股份，通过7家持股平台控制发行人15.1767%股份，合计控制发行人32.3093%的股份，通过设置特别表决权后，赵璐合计控制发行人69.7789%的表决权；发行人在申报IPO之后，取消了设置特别表决权股份，选择适用《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款上市标准，即＂预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%＂。
　　审核机构自然关注了取消表决权差异安排的原因，进一步关注取消特别表决权安排是否影响发行人控制权的稳定性。中介机构对此的主要解释如下：
　　（1）取消表决权差异安排的原因
　　为保证发行人经营的持续性和稳定性，自2020年11月起设置表决权差异安排，加强了实控人对发行人的控制力，同时考虑到公司业务发展情况、财务状况及估值预期，发行人首次申报时选择适用符合自身情况的上市标准，即《科创板股票上市规则》第2.1.4条第（一）款规定的上市标准：＂（一）预计市值不低于人民币100亿元＂。
　　考虑宏观环境等因素综合影响，可比上市公司估值下行幅度较大，发行人发行后总市值可能会低于选择的市值标准，鉴于取消表决权差异安排并不会导致实控人变更，且发行人首次申报至今一直符合《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的上市标准，为尽量减少未来发行上市过程中的不确定性，发行人取消表决权差异安排，并选择适用《科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款上市标准。
　　（2）取消表决权差异安排已履行必要的法定程序，不存在纠纷或潜在纠纷
　　表决权差异安排仅在股东大会非重大表决事项上增加了实际控制人的表决权比例，未影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。
　　（3）取消表决权差异安排及本次发行均不会导致实控人变更
　　发行人取消表决权差异安排及本次发行后，实控人仍然保持支配发行人最高比例的表决权，其对发行人的控制作用稳定，单独或合计持股 5%以上的股东均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，发行人取消表决权差异安排不影响实控人认定，不会导致控股股东、实控人发生变更，不影响发行人控制权稳定性。
　　（4）中小股东权益保护
　　特殊股权安排变更前后，发行人历次股东大会、董事会、监事会均规范运作，公司治理结构完善、内控制度规范运行，已充分考虑了中小股东权益的保护，公司章程及内部制度亦根据变更情况及时调整完善。
　　【参考法规文件】
　　《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020.12.31生效）
　　2.1.2 发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
　　（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
　　（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
　　（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
　　（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
　　（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
　　本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
　　2.1.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
　　（一）预计市值不低于人民币100亿元；
　　（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
　　发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的规定。
　　本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
　　4.5.1 上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
　　4.5.2 发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。
　　发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
　　4.5.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。
　　持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
　　4.5.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。
　　每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
　　4.5.5 除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。
　　4.5.6 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
　　上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
　　本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
　　4.5.7 上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。
　　本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
　　4.5.8 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。
　　4.5.9 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：
　　（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
　　（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
　　（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
　　（四）公司的控制权发生变更。
　　发生前款第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
　　发生本条第一款情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。
　　4.5.10 上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
　　（一）对公司章程作出修改；
　　（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
　　（三）聘请或者解聘独立董事；
　　（四）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
　　（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
　　上市公司章程应当规定，股东大会对前款第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。
　　4.5.11 上市公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
　　前款规定事项出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。
　　上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第4.5.10条规定事项等情况。
　　4.5.12 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见：
　　（一）持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.5.3条的要求；
　　（二）特别表决权股份是否出现本规则第4.5.9条规定的情形并及时转换为普通股份；
　　（三）上市公司特别表决权比例是否持续符合本规则的规定；
　　（四）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；
　　（五）公司及持有特别表决权股份的股东遵守本章其他规定的情况。
　　4.5.13 持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。
　　出现前款情形，损害投资者合法权益的，本所可以要求公司或者持有特别表决权股份的股东予以改正。
　　4.5.14 上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照本所及中国结算的有关规定，办理特别表决权股份登记和转换成普通股份登记事宜。