佳宏新材创立资产来源存疑闯关创业板能否澄清说明历史问题

　　深交所官网显示，针对芜湖佳宏新材料股份有限公司（简称＂佳宏新材＂）创业板上市申请已发出第2轮审核问询函，但是新三板转战而来的佳宏新材上市进程并不平静。
　　继佳宏新材在首轮问询中遭遇深交所22项提问，近期公司的出资瑕疵等历史问题屡被市场投资者提及，同时佳宏新材在股东对赌协议下的上市能否带来业绩稳定也被投资者重点关注。
　　出资存在瑕疵
　　据公开信息，佳宏新材主要从事电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品(自控温伴热带、恒功率伴热带)、温控器、配件以及电伴热系统工程，截至招股书签署日，徐楚楠直接持有公司70.53%股份，为公司控股股东，徐楚楠的母亲汪建军持有公司7.92%股份，此外徐楚楠通过香森洋间接控制公司2.10%股份，因此徐楚楠、汪建军母子合计控制佳宏新材80.55%股份，为佳宏新材的实际控制人。
　　追溯佳宏新材历史，从2002年2月，公司前身佳宏有限设立，佳宏新材已有20年的发展历史。2016年8月，佳宏有限整体变为股份公司，并于2017年1月13日正式挂牌新三板市场，证券简称佳宏新材，代码为870541，2019年8月14日，佳宏新材拟转板上市，从新三板摘牌。
　　按照正常程序，三年资本市场挂牌经验，佳宏新材应该已建立了完善的公司治理模式、清晰的股权架构和准确的信披机制，但是创业板的上市申请资料中，佳宏新材的历史瑕疵问题却在招股书中频频出现。
　　据了解，佳宏有限由徐忠庭与汪建军共同出资设立，注册资本为1000万元，其中徐忠庭实物出资600万元，持股60%，汪建军以货币出资400万元，持股40%，但是汪建军的货币出资是由其创办的芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）代为转款注入，正是这一转款出资成为佳宏新材难以说清的最大历史问题。
　　图片来源：视觉中国
　　工商资料显示，历史上曾有两个＂芜湖市电线电缆厂＂并行存续，其中芜湖市电线电缆厂（集体企业）是由芜湖市赭山工贸总公司于1993年3月30日出资设立的集体企业，原名为芜湖市华藏实业公司。
　　芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）是由汪建军于1998年7月投资设立的私营企业，2008年1月被转让给自然人曹春燕，并于2008年4月注销。
　　值得注意的是，根据此前佳宏新材新三板挂牌资料显示，汪建军曾于1993年3月至1996年3月，在芜湖市电线电缆厂（集体制企业）担任厂长，1996年4月至2002年1月，在芜湖市电线电缆厂（私营企业）担任厂长，而创业板招股书中，佳宏新材披露称汪建军，是于1993年3月至1998年6月就职于芜湖市电线电缆厂（集体企业），任厂长；1998年7月至2002年1月，创办芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）并任厂长。
　　对此，佳宏新材表示，公司在新三板挂牌时披露的公开转让说明书等文件中对于芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）成立时间的描述有误，挂牌期间的年度报告中，汪建军简历中任职期限描述有误。
　　佳宏新材称，因年代久远，汪建军等无法提供佳宏有限是由其本人出资的其他证明资料，股东徐忠庭用于出资的设备、车辆、存货等资产亦来源于购买芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）的实物资产，因年代久远无法提供发票及相关单据等证明资料，即以现有资料无法核实佳宏有限设立时股东出资的真实性与充足性。
　　佳宏有限的注册资产从何而来，其中是否涉及汪建军曾担任厂长的集体制企业资产，对此，佳宏新材并不能详细说明。
　　21世纪经济报道记者从北京中银律所了解到，注册公司出资需要明确，如不能说清出资来源，存在较大隐患，可能出现股权纠纷等问题，而涉及集体资产、国有资产的还需要严格审核是否存在集体、国有资产流失等问题。
　　招股书中，佳宏新材对佳宏有限设立时股东汪建军、徐忠庭出资的实物资产及货币资金是否属于原芜湖市电线电缆厂（集体企业）的资产予以否认，认为汪建军、徐忠庭不存在使用集体企业资产向佳宏有限进行出资的情形。
　　事实上，21世纪经济报道记者注意到，佳宏新材的历史问题远不止此，2014年11月佳宏有限增资时股东出资同样存在瑕疵，2014年11月，佳宏有限注册资本由1000万元增至3000万元，新增2000万元出资均由徐楚楠认缴，但是上述增资款直至2016年6月28日才缴付完毕，存在延期出资情形。
　　由于背负历史出资问题，佳宏新材至今仍需向深交所、投资者说明公司的历史沿革是否合规，不仅如此，此次创业板上市也是公司在对赌业绩未完成下的考验。
　　背负对赌压力
　　据了解，2019年初至2022年上半年报告期期初佳宏新材的股东仅有三个，分别为徐楚楠持股2700万股，占比88.29%，汪建军持股300万股、占比9.81%，香森洋持有58万股，占比1.90%。
　　2019年9月，佳宏新材增加注册资本，引进外部投资者，公司注册资本由3058万元增至3787.75万元，其中729.75万元新增注册资本分别由丰年君和以6000万元价格认缴417万元注册资本，中比基金以1500万元认缴104.25万元注册资本，海富长江以3000万元认缴208.50万元注册资本，增资价格均为14.39元/注册资本。
　　2020年12月，佳宏新材第二次股权转让，徐楚楠将其持有的公司6.95万股以100万元总价转让给外部投资者丰聚年宏，股权转让价格为14.39元/股。
　　值得注意的是，佳宏新材引进外部投资者融资时与上述投资者均签署有对赌协议，根据和丰年君和签署的对赌协议，丰年君和与佳宏新材、徐楚楠、汪建军、香森洋约定了业绩承诺、业绩补偿、回购等对赌条款。
　　根据对赌约定，如果佳宏新材2019年扣非经常性损益、扣除融资财务顾问费后净利润低于3800万元，2020年、2021年扣非后净利润均不能较前一会计年度增长且不低于3800万元，其中任何一年度实际实现的业绩未达到承诺水平，对赌方需根据约定对丰年君和予以补偿。
　　同时，对赌双方约定，如果佳宏新材2021年9月30日前未提交发行上市申报材料并获受理，2022年9月30日前没有完成挂牌上市，或者佳宏新材2019年扣非净利润低于3200万元，2020年扣非净利润低于4000万元，2021年扣非净利润低于5000万元，或者因为佳宏新材历史沿革中出资瑕疵问题和侵占集体企业财产嫌疑问题等导致未能过会或者撤材料而不能合格发行上市，对赌方需要做出股权回购安排。
　　而佳宏新材及原股东与中比基金、海富长江签署的对赌协议，佳宏新材的业绩对赌再次调整，佳宏新材控股股东、实际控制人需对2019年至2021年财务目标作出承诺，如果公司2019年实际利润低于4053.47万元，2020年实际利润低于5017.21万元，2021年实际利润低于6328.63万元，对赌方需要根据具体约定承担业绩补偿、股权回购等责任。
　　与丰聚年宏签署的对赌协议中，佳宏新材及徐楚楠再次约定了回购、特殊效力条款等对赌条款，同时对赌佳宏新材在2022年9月30日前完成挂牌上市。
　　招股书显示，报告期各期佳宏新材营业收入分别为2.02亿元、2.10亿元、3.0亿元、1.27亿元，对应净利润分别为4493.93万元、4127.10万元、5260.98万元、1930.83万元。扣除非经常性损益后，报告期各期，佳宏新材归母净利润分别为4053.43万元、3367.29万元、5102.77万元和1556.85万元。
　　此外，2022年6月29日，佳宏新材的创业板上市材料才被正式受理，目前正经历第二轮问询。换言之，佳宏新材报告期的业绩表现、上市进程等均已出现对赌失败的情形，公司如不能顺利发行上市或将面临巨额业绩补偿、股份回购压力。
　　对赌协议鞭策下的上市，佳宏新材能否带给二级市场投资者期待值得关注。
　　21世纪经济报道记者注意到，目前公司的经营层面同样已面临较大压力。
　　外贸市场变局
　　21世纪经济报道记者从佳宏新材了解到，报告期内，公司的销售收入主要来源于电伴热产品的销售收入，报告期公司电伴热产品收入分别为1.57亿元、1.47亿元、2.21亿元和9426.87万元，占主业收入比例分别达78.25%、70.15%、73.91%、74.76%。
　　而佳宏新材的电伴热产品主要依赖外销，主要销往美国、俄罗斯、加拿大、英国等地区，各期的境外业务收入占比分别达79.29%、74.51%、75.24%和73.87%。
　　分地区来看，佳宏新材产品销往欧洲地区的外销营收占比在报告期分别达52.51%、62.90%、45%和61.11%，销往北美洲地区的外销收入占比分别为45.73%、33.40%、32.34%和35.68%，其中欧洲地区俄罗斯、英国两国占据了50%以上的地区销售额，俄罗斯市场均为公司第一大欧洲市场，公司贡献的地区销售占比分别达28.74%、28.11%、28.54%和26.75%；佳宏新材美洲市场以美国为主，各期销售收入占地区比例分别达72.40%、67.28%、69.43%和65.71%。
　　对此，佳宏新材表示，中美之间的贸易摩擦存在加剧并持续恶化的可能性，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩，而如若俄乌冲突局势持续升级，公司在该地区的销售影响可能会加深。
　　事实上，报告期内，佳宏新材已经经历了与北美客户的合作纠纷事项。
　　佳宏新材因与加拿大客户Serge Baril&Ass. Inc.及其母公司Gestion Serge Baril Inc.产生合作纠纷，直至2021年12月诉讼双方才签署和解协议，该案件于2022年1月才终止仲裁。佳宏新材因此诉讼而聘请境外律师及承担仲裁申请人的律师费及赔偿金额损失共计高达1600万元。
　　佳宏新材因此在招股书中提示称，公司外销比例较高、境外客户数量较多，可能会在合作过程中与境外客户产生纠纷，且境外诉讼具有周期长、费用高的特点，存在因国际合作纠纷引起业绩波动的风险。
　　市场分析人士指出，报告期内，佳宏新材各期综合毛利率分别为50.28%、49.40%、43.41%、41.14%，已呈现出不断下滑的趋势，如果公司主要销售市场再次出现变动，公司业绩或将出现不稳定。
　　佳宏新材回应21世纪经济报道记者表示，针对多项风险项，公司将按照法律法规要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展夯实基础。
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