鼎智科技北交所过会上下游关系盘根错节规范关联交易为表面功夫

　　出品|清流工作室
　　作者|周淼 主编|赵妍
　　近日，江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称＂鼎智科技＂）首发上市申请通过北交所上市委员会审议。此次IPO，鼎智科技拟募资4.5亿元，用于智能制造基地建设项目、研发中心建设项目等，其保荐机构为中信建投证券。
　　鼎智科技主营业务包括线性执行器、混合式步进电机、音圈电机及其组件等产品的设计、研发、生产、销售，其产品应用在医疗器械、工业自动化等领域，终端客户包括迈瑞医疗（300760.SZ）、韩国三星等企业。作为上市公司江苏雷利（300660.SH）旗下核心控股子公司之一，鼎智科技此次若成功上市或将成为＂电机第一股＂。
　　虽然此次成功过会，但鼎智科技却被上市委质疑是否与大供应商思荻美工业制品（常州）有限公司(下称＂思荻美＂）存在利益输送，这一大供应商还曾是公司曾经的关联方。
　　而在IPO问询过程中，鼎智科技关联交易定价的公允性也曾被北交所关注，具体主要包括向关联方采购同时销售的合理性、关联交易信息披露完整性、关联方垫付成本以及与一家关联客户持续交易的原因等。
　　清流工作室注意到，在上述关联方中，还包括其前五大客户及供应商，这些关联客户、供应商之间也存在交集。而为规范关联交易，鼎智科技虽然曾进行了一系列股权转让＂去关联化＂，但实际则可能是＂左手倒右手＂，或均为＂表面功夫＂。 关联交易曾被问询
　　清流工作室注意到，在IPO过程中，鼎智科技的关联交易曾被重点关注，包括其关联方也被多次问询。
　　招股书显示，鼎智科技关联交易金额较高，经常性关联销售金额分别为 1,644.21 万元、2,781.14 万元、941.43 万元及 173.19 万元，占比分别为20%、21.19%、4.85%、2.37%；经常性关联采购金额分别为 154.77 万元、961.98 万元、1,410.86 万元及445.98万元，占比分别为4.54%、16.14%、17.8%、16.62%；
　　而上述交易中，有多家关联方为鼎智科技的前五大客户或前五大供应商，上如述被监管质疑存在利益输送的供应商思荻美，大客户常州市聚光宇业机电有限公司（下称＂聚光宇业＂）、KOCO MOTION USA, LLC（下称＂美国KOCO＂）等。
　　在问询函提到，鼎智科技向上述关联客户、供应商同时直销或经销电机及零件以及采购定子组件、电机等产品的情况。上述客户平均每天向公司下单1-2次、平均每次订单不到万元，而公司向供应商思荻美的采购模式也形成类似的模式。
　　经清流工作室梳理，这些关联客户、供应商之间存在诸多交集，且均指向了一名自然人＂丁泉军＂。
　　丁泉军为鼎智科技的创始人，目前也是公司第二大股东、董事、总经理；而鼎智科技在2019 年 8 月 27 日被江苏雷利并购前，丁泉军直接持有公司 72.30%的股权及表决权，为鼎智科技当时的控股股东、实控人。
　　也就是说，鼎智科技与上下游之间的盘根错节的关系，实际上均是围绕这位公司前实控人及其亲属展开。
　　在关联客户方面，上述美国 KOCO 曾由丁泉军持股33.33%，该公司成立于2011年，已于 2021 年注销，系公司曾经的关联方；
　　客户聚光宇业则系丁泉军之弟之配偶郭燕持股 98.40%并担任执行董事、总经理的公司，该公司成立于2012年，目前也被列为鼎智科技的关联方。除了＂弟媳＂的身份，郭燕还被介绍有长期电机从业经验，且当年设立聚光宇业也是因为当年丁泉军寻求合伙人开拓市场。
　　报告期内，这两家公司还曾分别是鼎智科技境内外第一大经销商，在2021年前，各自为公司贡献上千万收入不等。
　　关联供应商方面，思荻美则系鼎智科技前监事戴宝林之女戴小芮控制的公司，成立于2019年3月。在成立当年，双方便开始合作，而自2020年起，公司决定由向其采购外协加工服务转为直接采购定子组件零部件。
　　2021年至今，思荻美一直为鼎智科技第一、第二大供应商，涉及采购金额自数百万增至千万元以上。
　　据招股书，戴小芮则被介绍曾于公司财务部任职，于2018年萌生个人创业想法并提出离职，因看好公司的定子组件加工业务以及对该业务流程有一定了解开始创业；戴宝林已于2019年7月辞职，公司2020年将思荻美认定为关联方，2021年未将其认定为关联方。
　　事实上，戴小芮旗下的公司，与鼎智科技以及丁泉军也多有交集。比如天眼查显示，在2021年7月31日前，戴小芮一直为鼎智科技全资子公司＂常州墨新机电有限公司＂（下称＂墨新机电＂）的监事。墨新机电成立于2014年，主业为协助公司产品销售由自然人丁泉军投资设立。
　　同时，根据思荻美官网以及墨新机电2017年前工商年报，两者之间曾使用共同的联系电话。按该号码在微信搜索能找到一位昵称为＂小芮＂的人士；或就为戴小芮本人的。不过在招股书及问询函中，鼎智科技并未提及戴小芮曾任前述子公司＂墨新机电＂监事这段经历。
　　此外，在戴小芮父亲戴宝林担任大股东、法定代表人、执行董事的公司中，有家＂思迈尔得流体技术（常州）有限公司＂（下称＂思迈尔得＂），上述丁泉军的弟媳＂郭燕＂便是这家公司的第二大股东及监事。
　　报告期内，鼎智科技曾向＂思迈尔得＂销售零星的电机及零件产品，也就是说，＂思迈尔得＂曾经是鼎智科技的客户。该公司成立于2020年11月，在近日突然注销，2020年、2021年，其一直与由上述由戴小芮实控的、鼎智科技大供应商思荻美共用同一座机号码与邮箱。同时，思迈尔得的2020、2021年报披露的公司网址，打开后却疑为郭燕实控的、鼎智曾经的大客户＂聚光宇业＂官网，该网站披露的公司简介、公司资讯均提到聚光宇业专注移液模块、移液工作站领域。 去关联化真实性存疑
　　鼎智科技实际上也做过规范关联交易的＂努力＂；但这些努力或均为＂表面功夫＂。
　　而这要都从2020年鼎智科技准备挂牌新三板说起。比如彼时，为规范关联交易，鼎智科技曾与＂经销商＂聚光宇业于当年11月签订《业务转让协议》；该协议约定，聚光宇业将经销公司产品的主要下游客户资源逐步转移至鼎智科技，且自 2021 年起除存量订单外不得再与上述客户签订新的订单。
　　作为利益补偿，鼎智科技向郭燕以1元/股价格发行30.06万元股份作为对价。但在此之后，鼎智科技转而向郭燕的弟弟郭永胜控制的公司＂常州市蓝冠鼎机电有限公司＂（下称＂蓝冠鼎机电＂）销售电机及零件，蓝冠鼎机电同样为公司经销商，每年实现销售额达数百万（2021年至2022年前三季度）。
　　而此举也引起监管关注。在问询函中，北交所曾要求鼎智科技说明郭燕是否实际控制聚光宇业和蓝冠鼎机电，是否通过与蓝冠鼎机电交易从而间接向聚光宇业实现交易，相关交易是否为规避《业务转让协议》，该项关联交易是否损害公司利益或虚增收益。
　　与上述聚光宇业的情况相似，在2020年10月，为规范关联交易及同业竞争，鼎智科技又终止与丁泉军持股的另一大海外经销商美国KOCO的交易。此次交易，鼎智科技选择注销了美国KOCO，并设立了海子公司DINGS’ MOTION USA LLC（下称＂美国鼎智＂）承接其客户资源展开业务。而新成立的美国鼎智则几乎由美国KOCO原班人马构成。
　　但在这笔交易中，还涉及一系列较为复杂的股权转让操作，为此，鼎智科技曾被质疑存在一揽子交易的情况。
　　根据问询函，为了能让美国KOCO业务更好＂过渡＂，早在2019年7月，作为美国KOCO股东的丁泉军便和其他股东、主要人员 Max E Wietharn、NICOLAS HA等人设立了＂美迪方恩＂作为股权激励平台。彼时，该平台也仅以1元/股取得丁泉军转让股权74.4万元，以1元/股增资取得公司股权50万元。
　　但在次月，即2019年8月，美迪方恩便将其持有的鼎智科技87.08万元的股权转让给江苏雷利，至此江苏雷利通过收购公司70%股权成为了鼎智科技控股股东。而在2020年，江苏雷利又按收购价格将鼎智科技10%的股权转回给丁泉军。
　　此外，在回复监管问询采用注销美国KOCO方式去消除同业竞争及关联交易的合理性等时，鼎智科技也给出了两种解释：
　　对于未采取直接收购美国KOCO的方式消除关联交易，鼎智科技称系因为对方公司经营亏损、收购定价困难及跨界收购程序复杂等因素；而对于未采取让丁泉军退出美国KOCO的方式，其则称系丁泉军看好北美市场及美国KOCO团队等因素。而这两种说法是否互相矛盾？
　　清流工作室还注意到，对于有关美国KOCO的销售数据，鼎智科技还存在两个版本＂打架＂的情况。根据招股书，2019-2020 年，公司向美国 KOCO 销售金额分别为 1,206.15 万元及 1,585.07 万元，占营业收入比例分别为 15.33%及 12.08%。
　　而在2021年3月发布的《关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复中，2020年1-10月，鼎智科技向美国 KOCO销售产品的交易金额就有1696.16万元，要高出此次招股书中披露的2020年全年金额110万元左右。而其他大客户却不存在类似的问题。