和邦生物一晚连发三件大事，董秘协助调查分拆光伏上市影响几何？

　　记者｜赵阳戈
　　和邦生物（603077.SH）2月20日晚间接连发布重磅消息，令人眼花缭乱。
　　营业收入净利润双位数增长
　　根据安排，川股2022年度年报首秀于2023年2月20日晚间亮相，和邦生物25.89万户股东早已翘首以盼。
　　数据显示，和邦生物2022年全年的营业收入达到130.39亿元的规模，同比增长了30.55%，净利润为38.07亿元，增幅为26.12%。截至2022年年末股东户数为26.63万户，截至2023年1月31日末为25.89万户，较2022年9月末的25.14万户有所增加。2022年和邦生物的经营活动产生的现金流量净额为26.44亿元，比上年同期减少了19.15%。报告期内，公司综合毛利率42.88%。2022年年报的分配方案为10派0.45元（含税）。
　　对于营业收入和净利润双增长，和邦生物分析主要系公司主要产品双甘膦、草甘膦和氯化铵受益于下游农业应用需求增长;纯碱受益于下游新能源产业的光伏玻璃、碳酸锂应用需求增长，产品销售价同期上涨，且公司本期新增了光伏玻璃、硅片等产品所致。这草甘膦作为全球第一大农药单品，约占据全球除草剂 30%的市场份额，占全球农药总用量的15%，是玉米、大豆、棉花、小麦等主要大田作物的首选除草剂，是重要的农业生产资料。双甘膦又为草甘膦中间体，其需求变动受草甘膦需求影响。双甘膦市场价格走势与草甘膦基本一致。
　　截至2022年12月31日，公司已有110万吨/年碳酸钠、110万吨/年氯化铵;210万吨/年盐矿开发;20万吨/年双甘膦;5万吨/年草甘膦;7万吨/年液体蛋氨酸;46.5万吨/年玻璃/智能特种玻璃;830万m²/年Low-E镀膜玻璃;以色列S.T.K生物农药的生物农药、生物兽药业务;天然气供气及其管道输送业、油品销售、燃气销售业务;顺城盐品(公司参股49%)60万吨/年的工业盐、食用盐。
　　和邦生物还有在建工程，重庆武骏年产8GW光伏封装材料及制品项目，其中1000t/d光伏玻璃面板线已正式投产并转固，其余按计划实施中;阜兴科技年产10GW N+型超高效单晶太阳能硅片项目，已生产出合格产品并对外销售;马边烟峰磷矿年产100万吨磷矿开发项目，工程建设按计划实施中，现已实现磷矿石销售;广安必美达年产50万吨双甘膦项目，目前正积极的开展前期工作，已完成项目可行性研究报告及取得项目备案、环评、能评批文等手续。
　　目前，和邦生物正在推进可转债。公司计划发行不超过46亿元，募资将全部投入＂广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目＂，该项目总投资额为167.13亿元。该可转债于2022年12月中旬获得证监会受理，2023年2月份进行反馈意见的回复。从年报来看，截至2022年12月末公司的货币资金为45.91亿元。广安必美达生物科技有限公司为和邦生物的全资子公司。
　　董秘在协助调查
　　除了年报之外，和邦生物20日晚间还披露称，公司近日董事、董事会秘书莫融因个人事项正协助相关部门调查;在协助调查期间，莫融暂不能履行公司董事、董事会秘书职责。
　　和邦生物表示，在莫融暂不能履行董事、董事会秘书职责期间，由公司董事、财务总监王军及证券事务代表杨东代为履行职责。公司生产经营情况一切正常，后续公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　资料显示，这莫融1972年生，1996年至2001年为四川天闻律师事务所律师，2001年至2007年为四川兴精诚律师事务所律师。2008年2月至今任和邦生物董事、董事会秘书，本届任期为2011年3月26日至2023年5月12日。其个人拥有成都世海投资咨询有限公司25%的股权。在和邦生物，莫融直接持股294.2万股，薪酬为143.2万元。
　　查阅历史，在数年前的2016年8月4日，莫融还曾被予以监管关注。
　　据悉，2015年7月3日，和邦生物申请重大事项停牌，并于同月9日披露正在筹划与其他相关方共同发起设立民营银行的重要事项。同月11日，公司发布《对外投资暨公司股票复牌公告》，称公司与小米科技、新希望（000876.SZ）、红旗连锁（002697.SZ）等有关各方筹划共同发起设立民营银行，最终决定投资不超过1500万元，占拟筹建民营银行总股本不超过5%。次日，公司股票复牌，并连续2个交易日涨停。公司此后一直未就上述参与投资设立民营银行的相关事项进展进行披露。
　　2016年6月13日，红旗连锁披露公告称，与小米科技、新希望共同设立四川希望银行已获银监会批复。同日，有媒体报道公司董事会秘书在接受采访中称，因为所需投入与其预期差距较大，公司最终未参与四川希望银行的筹建。次日，经上交所上市公司监管一部督促，公司披露未再继续参与前述投资民营银行事项。同月17日，经上交所上市公司监管一部问询，公司在《关于收到上海证券交易所问询函及公司回复的公告》中披露，公司作为前述民营银行项目筹备的参与方，投资额度较少，后续未主动开展任何工作，未接到项目组织方的任何通知，也未与相关方就项目筹建进行进一步联系，直至红旗连锁公告后，公司才知悉筹备工作已经完毕，公司未获得参与机会。
　　而根据决定，和邦生物前述投资筹建民营银行的金额虽然未达《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，但公司对该事项进行自愿性信息披露，也应当符合上述上市规则的有关规定。同时，在公司前期披露投资筹建民营银行事项后，公司股价反应明显，但此后公司却并未与各方保持持续沟通，未主动了解和披露该项投资的后续进展和重大变动。在知悉未能获得相关投资机会后，公司董事会秘书在公司尚未公告的情况下，以媒体采访报道的形式代替临时公告，经监管督促后，公司才披露不再参与投资筹建民营银行等相关事项。
　　公司信息披露前后缺乏一致性，未能及时披露对公司股价可能产生较大影响的重大事件的相关进展，违反了有关规定。公司董事会秘书作为公司信息披露事务的直接负责人，未能勤勉尽责，以媒体报道代替临时公告，披露对公司股价有重大影响的相关信息，违反了相关规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
　　鉴于上述事实和情节，上交所上市公司监管一部最终做出如下监管措施决定：对和邦生物和时任董事会秘书莫融予以监管关注。
　　分拆上市，作同业竞争和关联交易承诺
　　第三件事则是分拆上市。
　　在培育多时后，和邦生物终决定分拆四川武骏光能股份有限公司（下称武骏光能）至上交所主板上市的预案。据悉，武骏光能是和邦生物的控股子公司，持股比例为88.38%，为控股股东，贺正刚为实际控制人。分拆上市后，仍将拥有对武骏光能的控股权。和邦生物表示，通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦、突出主营业务，专注于传统化工及农业领域的发展，实现做优、做强;同时有利于控股子公司武骏光能专注于绿色能源领域的业务发展。
　　如上所述，和邦生物目前已完成化工、农业、光伏三大核心业务的布局，公司目前的主要产品为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、蛋氨酸、浮法玻璃及制品、光伏材料及制品(包括光伏玻璃原片及深加工产品、光伏组件和光伏单晶硅片)。公司拟分拆的子公司武骏光能系公司开展浮法玻璃产品和光伏产品业务的控股子公司，其组织结构与业务发展均与公司的化工和农业产品业务保持高度的独立性。
　　根据披露，武骏光能成立于2010年7月20日，注册资本4.53亿元，注册地址在泸州市，拥有3家控股子公司，不存在参股子公司及分公司。武骏光能最近三年的主要业务为浮法玻璃、光伏玻璃、光伏组件及光伏单晶硅片的研发、生产和销售，主要产品为浮法玻璃(包括浮法玻璃原片、Low-E镀膜玻璃和制品玻璃)、光伏玻璃(包括光伏玻璃原片及深加工产品)、光伏组件和光伏单晶硅片。据悉，武骏光能目前光伏玻璃、光伏组件及光伏单晶硅片的部分产线已建成投产，并已实现收入。
　　那么，2022年武骏光能营业收入15.76亿元，归母净利润1.89亿元，已初具规模。
　　既然有分拆，那自然就会考虑到同业竞争和关联交易的问题。
　　界面新闻注意到，和邦生物对此作出书面承诺，表示自己尽一切合理努力保证公司及控制的其他企业不从事与武骏光能形成同业竞争的业务，违反承诺和邦生物还会对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。至于关联交易，近年来的金额从数千万到亿元不等，武骏光能向公司以市场价格采购纯碱。另外，武骏光能2021年向关联企业泸州和邦房地产开发有限公司以市场价格购买商铺等物业，用于公司产品展销。
　　为减少和规范关联交易，和邦生物同样作出了承诺，表示将避免一切非法占用武骏光能的资金、资产的行为，等等。
　　据悉，本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得武骏光能董事会、股东大会对于首发上市相关议案的批准、履行上海证券交易所及中国证监会的相应审核和注册程序等。