记者 | 牛其昌 编辑 | 花费超7000万元溢价收购控股股东旗下一家面向离退休老干部发行的杂志社，山东出版（601019.SH）的这一手关联交易引发了投资者的质疑。 2月25日，山东出版发布公告称，为避免公司与控股股东山东出版集团有限公司（下称＂出版集团＂）所属企业的同业竞争或潜在的同业竞争，做强公司出版主业、拓展新的经济增长点，根据发展需要，公司以现金7268.08万元收购出版集团持有的全资子公司山东老干部之家杂志社有限公司（下称＂老干部之家杂志社＂）100%股权。 值得一提的是，出版集团为山东出版的控股股东，系公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。不过，由于过去一年内山东出版与出版集团之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达3000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交股东大会审议。 上述收购消息一出便引发了投资者的热议。有投资者质疑，＂要卖多少本杂志才能挣出7000多万元？何况是针对老年人的杂志＂，＂老干部之家值这么多钱吗？是否存在利益输送的嫌疑＂。 公开资料显示，2011年，山东出版由山东出版集团有限公司作为绝对控股股东整体重组，与集团旗下山东出版投资有限公司共同发起设立。公司旗下拥有包括两家一级出版社在内的9家图书出版社、1家音像出版社、1家期刊社、1家数字出版传媒公司、1家印务公司（及三家分公司）、省新华书店集团、印刷物资公司等19家全资及控股子公司，员工总数近万人。 山东出版此次收购老干部之家杂志社原归山东省委老干部局，2022年7月，山东省政府办公厅印发《山东省人民政府办公厅关于做好杂志社转企改制工作有关事宜的通知》，要求将杂志社转制为省属文化企业，并整建制划转至出版集团。 2022年10月，出版集团以认缴注册资本1000万元设立杂志社公司。2022年11月，山东省委老干部局将《老干部之家》杂志社整建制无偿划转给出版集团。2022年12月，出版集团将《老干部之家》杂志社部分拟注入杂志社公司的资产、负债，以2022年11月30日为评估基准日，评估后注入杂志社公司。 此外，老干部之家杂志社旗下还有一家全资子公司——济南红叶文化传媒有限公司。该公司注册资本22万元，主要依托杂志社公司资源，面向广大离退休干部群体及机构提供各类服务。 作为此次收购的重要资产，《老干部之家》杂志究竟质地如何？ 据《老干部之家》杂志官网资料显示，该杂志是由山东省委老干部局主办的综合类老年期刊，于1993年创刊，目前是山东省内影响力最大、发行量最大、最受老年读者喜爱的综合类老年期刊。2006年，《老干部之家》杂志发展成为上下半月刊，上半月为综合版《老干部之家》，下半月为健康版《老干部之家—家庭健康》。 从受众来看，《老干部之家》杂志面向全国离退休老干部发行，以山东省内离退休老干部为主，是全国老年期刊协会的副会长单位。＂创刊18年来，《老干部之家》发行量始终保持稳步上升的势头，据2010年的发行统计数字显示，两刊发行总量超过30万份，其中自费订阅占到了一半以上，其他基本上为老干部工作部门为老同志统一组织订阅＂。 据该杂志介绍，《老干部之家》目标受众集中，已形成了自己庞大而稳定的读者群，培养出了一批忠诚度极高的老年读者，杂志每期有3000份的赠刊。＂由于老干部工作系统的特殊性，《老干部之家》的读者囊括了上至省部级下至乡镇级离退休干部这一庞大的老年群体＂。 从老干部之家杂志社近两年的财务状况来看，该杂志社在2021年和2022年分别实现营业收入3333.59万元、3385.30万元，所对应净利润分别为646.49万元、744.08万元（2022年度未经审计）。仅从近两年的财务数据来看，该杂志社营收和净利相对较为稳定。 据老干部之家官方微信商城显示，《老干部之家》及《老干部之家-健康》均按年订阅，每期8元，全年96元，2022年合订本100元。若按照96元/年的价格计算，按照发行量35万份计算（杂志铺官网称其发行量最大38万份），每年杂志收入约3360万元，与上述披露的营业收入接近。 据多位山东省城济南的离退休人员对界面新闻表示，他们对于《老干部之家》这本杂志并不陌生，尤其对于当地机关单位离退休的公务员群体来说，作为一项退休福利，单位每年都会统一为其订阅《老干部之家》及《老干部之家-健康》两本杂志，费用一般由单位的老干部经费承担。 对于此次收购，山东出版表示，杂志创刊30年来，作为山东省委老干部局联系和服务广大离退休干部群体的窗口单位，在老干部系统及老干部群体中具有较强的组织优势、品牌价值，具有较强的用户粘性，购入杂志社将为公司期刊业务注入新鲜血液，有利于做强公司出版主业，同时可拓展公司在老年服务产业领域的新经济增长点。 根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告，老干部之家杂志社股东全部权益价值在评估基准日2022年12月31日：账面值6240.62万元，评估值7268.08万元，评估增值1027.46万元，相当于溢价16.46%。 值得一提的是，截至2022年末，在老干部之家杂志社的总资产中，仅银行存款就高达5553万余元。此外固定资产2911.80万元，负债2296.52万元。 界面新闻注意到，对于此次关联收购议案，在关联董事张志华、王次忠、郭海涛回避的情况下，董事宫杰与三名独立董事均投了赞成票，占有效票的100%。 按照计划，本次交易的资金来源为山东出版自有资金，交易预计于2023年上半年完成。
