和仁科技终止股权转让两交易日前股价离奇暴跌消息提前泄露？

　　来源：经济参考网
　　历时9个月，通策医疗（600763.SH）与和仁科技（300550.SZ）的＂联姻＂终以失败告终。2月14日晚间，通策医疗发布公告称，公司决定终止收购和仁科技29.75%的股权；同日，和仁科技亦宣告了此事，同时其还表示公司控股股东以及实际控制人将继续筹划在合适的时机引入战略股东。
　　值得一提的是，2023年2月9日、2月10日在无利空的情况下，和仁科技股价突然放量暴跌，两日累计跌幅达16.05%，期间大盘涨幅为1.04%，行业涨幅为0.98%，而事后来看，重磅利空在两个交易日后姗姗来迟，众多投资者在投资论坛上质疑利空消息提前泄露。
　　《经济参考报》记者今日分别致电通策医疗、致函和仁科技，欲了解其中终止原因和是否涉及消息泄露等系列问题，但通策医疗电话一直无人接听，且截至记者发稿时间，和仁科技亦未对记者采访作出回应。
　　交易定价较目前折价近三成
　　事实上，这场备受关注的股权交易要追溯到9个月前。
　　2022年5月15日晚间，通策医疗、和仁科技双双发布相关公告称，和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司（下称＂磐源投资＂）及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗共同签署了《股份转让协议》。同日，磐源投资、杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决权放弃协议》。
　　根据《股份转让协议》约定，磐源投资将其持有的7879.53万股公司股份转让给通策医疗，转让总价为7.69亿元，交易完成后，通策医疗将持有和仁科技7879.53万股，约占公司总股本比例为29.75%，届时通策医疗将成为和仁科技控股股东，吕建明先生将成为其实际控制人；而磐源投资持股比例将降至14.22%。
　　交易定价上，协议规定转让定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价10.49元/股为定价基准，协商确定交易价格为9.76元/股。记者注意到，交易定价相对于定价基准仅折价6.96%；不过，若与和仁科技目前股价相比，截至2023年2月15日收盘，和仁科技报收13.84元/股，与之相比，9.76元/股的交易定价折价率达29.48%。
　　彼时通策医疗表示：本次交易完成后，公司将成为和仁科技第一大股东，增强公司医疗信息化产业领域的综合实力与原有医院的发展产生协同效应，整合后，有利于提升在专科医院领域的技术、科研及医疗信息数字化能力，增强公司的盈利能力及竞争优势，符合公司的战略规划和发展需要。
　　不过，这门看似划算的生意并未赢得＂满堂彩＂。《经济参考报》记者注意到，公告披露次日（2022年5月16日），通策医疗股价下跌7.67%至125.88元/股，并延续了两周时间的低位盘整；不仅如此，就在交易方案公布后，和仁科技、通策医疗双双收到了交易所关注函（工作函），其中，监管对通策医疗此次收购的资金来源及交易现金流支出是否会对其生产经营、偿债能力等产生影响表示了重点关注。
　　而之所以备受各方关注，原因或在于通策医疗为入主和仁科技似乎要＂掏空＂腰包。通策医疗2022年一季报显示，截至报告期末，通策医疗账面货币资金仅剩7.34亿元，较前述收购总价还差3500万元；而债务层面，通策医疗一年内到期负债为1.69亿元，长期借款为0.90亿元，租赁负债为10.69亿元。
　　重磅利空公布前 股价离奇暴跌
　　与通策医疗官宣后股价遇冷不同的是，和仁科技方面市场却视为重磅利好，记者注意到，2022年5月16日，和仁科技股价大幅跳空高开，此后三周连续拉升，股价从公布前一天的10.47元/股最高涨到15.44元/股，成交量也放大数倍，期间龙虎榜显示买入前三名均为机构专用账户。
　　不过，蹊跷的是，2023年2月9日、2月10日在无利空的情况下，和仁科技股价突然放量暴跌，两日累计跌幅达16.05%，期间大盘涨幅为1.04%，行业涨幅为0.98%，而事后来看，重磅利空在两个交易日后姗姗来迟，众多投资者在投资论坛上质疑利空消息提前泄露。
　　图1 部分投资者讨论截图 图片来源：股吧
　　《经济参考报》记者注意到，前述股价暴跌亦引发了市场揣测纷纷，更有投资者在互动易平台上向和仁科技提出＂请解释今天和仁科技异常波动原因，通策医疗和大股东股份转让有何进展，最迟什么时候完成过户＂的问题。
　　对此，和仁科技方面彼时回复称：目前公司的业务管理和经营管理均在正常进行中，未出现重大风险等异常情况，同时在信息披露层面也不存在应披露而未披露的重大事项；公司控股股东与通策医疗股权转让事项的进展，目前该事项仍在正常推进中，经过和股权转让协议各方的沟通，目前各方对该交易的意向和协议中已经生效确认过的相关事项没有变化；股权转让事项的最晚交割完成时间，根据协议各方于2023年1月16日签署的补充协议，各方一致同意促成协议于签署日后的11个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付，最晚交割完成日将延长至2023年4月中旬。
　　图2 和仁科技互动易平台上相关回复 图片来源：深交所互动易平台
　　业绩承诺或难实现
　　公开资料显示，和仁科技成立于2010年10月，2016年10月成功登陆深交所创业板，公司主营业务为医疗机构临床医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持与提供解决方案，公司的主要产品或提供的劳务有医疗信息系统的相关产品及开发与服务、数字化场景应用系统的实施。
　　之所以考虑入主和仁科技，通策医疗在2022年5月21日回复上交所工作函时曾明确表示：和仁科技主要服务于中国头部的三甲医院，在医疗信息化领域有丰富的经验，公司认为和仁科技是一个被低估的公司；和仁科技主业清晰并有一定的持续经营能力，非常适合作为通策医疗的第二个平台，打造多专科医疗集团。
　　据悉，和仁科技发展了一批以301医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内TOP20的一流知名医院为代表的标杆客户。根据通策医疗彼时部署，其在收购和仁科技以后，将依据和仁科技董事会、股东大会决议合理合规逐步剥离除口腔以外的专科到和仁科技。
　　值得一提的是，根据《股份转让协议》，通策医疗对和仁科技公司治理、核心员工的稳定，以及标的公司业绩承诺等方面均有明确约定，其中业绩承诺包括：现有业务在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元。
　　不过，从和仁科技目前的业绩表现与盈利能力来看，前述业绩承诺或难实现。
　　同花顺iFinD数据显示，在经历2018年业绩高速增长后，2019年至2021年，和仁科技营收分别为4.41亿元、4.55亿元、4.64亿元，营收增速依次为12.66%、3.12%、2.08%，增幅相对较小；净利分别为0.41亿元、0.43亿元、0.35亿元，净利增速依次为1.96%、4.63%、-19.32%；而2022年前三季度，和仁科技营收为3.03亿元，同比下滑0.98%，净利为0.25亿元，同比下滑29.29%，可见其业绩下滑趋势颇为明显。
　　图3 和仁科技自上市以来业绩增速统计（%） 图片来源：同花顺iFinD
　　与此同时，盈利能力方面和仁科技也在一路下滑。同花顺iFinD数据显示，2016年至2021年，和仁科技销售毛利率分别为55.63%、48.17%、46.11%、45.54%、43.06%、34.72%，销售净利率依次为21.95%、12.09%、9.86%、9.38%、9.25%、7.46%，可见和仁科技毛利率与净利率均呈现逐年下滑态势。
　　两次卖壳未果还欲继续＂卖身＂
　　或是在业绩承压与盈利能力下行的双重困境下，和仁科技有了＂易主＂打算。
　　2021年12月14日，和仁科技控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波与科学城信科集团共同签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的7940.00万股（约占公司总股本29.96%）公司股份转让给科学城信科集团，转让价格为13.58元/股，转让总价为10.78亿元。同日，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与科学城信科集团亦签署了《表决权放弃协议》。
　　但前述交易并未成功。2022年5月15日晚间，和仁科技发布公告称，截止公告日，因《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中所约定的合同生效期限期满且生效条件未全部成就，此前与科学城信科集团签订的《股份转让协议》终止。值得一提的是，也就在同一时间，和仁科技宣布转投通策医疗＂怀抱＂，新旧买家几乎无缝衔接。
　　《经济参考报》记者注意到，对比两次股份转让协议，在交易价格方面，与前次敲定的13.58元/股相比，和仁科技与通策医疗最新确定的9.76元/股交易定价缩水28.13%；与此同时，两次交易均设有业绩承诺，且内容完全相同。
　　尽管两次卖壳未果，但和仁科技却似乎没有放弃的打算，其明确在最新公告里确表示：为提升公司效益和价值，加强上市公司综合治理和持续发展能力，公司控股股东磐源投资以及实际控制人杨一兵、杨波将继续筹划在合适的时机引入战略股东，带领公司发展，为全体股东创造更大价值。
　　除了热衷于卖壳外，和仁科技控股股东磐源投资及一致行动人磐鸿投资还多次减持公司股份。巨潮资讯网数据显示，磐源投资自2020年底至2021年底累计减持公司532.81万股，减持比例累计达2.67%，按交易均价估算，累计套现约9382.78万元；磐鸿投资2021年累计减持公司120万股，减持比例为0.52%，按交易均价估算，累计套现约1537.10万元。
　　图4 和仁科技控股股东及一致行动人减持情况 图片来源：巨潮资讯网