五矿证券党委书记董事长常伟发挥董事会治理核心功能推动证券公司高质量发展

　　党的二十大报告指出高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。为广泛凝聚推动证券业高质量发展的共识，中国证券报联合中国证券业协会推出＂学习贯彻党的二十大精神，证券业高质量发展高管谈＂专栏，邀请证券公司高管在行业内分享证券行业学习宣传贯彻党的二十大精神、高质量发展或文化建设特色实践与先进经验，推动行业高质量发展进一步走深走实取得新成效。本文为专栏文章之二。完善董事会治理是证券公司构建现代企业制度的重要环节，在证券公司高质量发展过程中发挥着定战略、作决策和防风险的核心功能。五矿证券有限公司（简称五矿证券）党委书记、董事长常伟在接受中国证券报记者专访时表示，作为资本市场最重要的中介机构，证券公司董事会治理要站在党和国家的高度，实现政治责任、经济责任和社会责任的辩证统一，统筹好监管机构、股东、经营层以及客户等方面的核心要求。
　　基于此，常伟表示，要从完善决策机制、组织机制、经营层考核督办机制、制衡机制、董事激励约束机制、授权机制六大关键机制入手，完善董事会治理体系，更好地发挥党的领导和现代公司治理双重优势。
　　立足三大核心功能
　　推动治理体系和治理能力现代化
　　常伟认为，董事会是证券公司的经营决策主体，发挥好董事会作用是服务证券公司高质量发展大局、推动治理体系和治理能力现代化的重要方面，其核心功能主要表现在定战略、作决策、防风险三个方面。
　　＂十四五＂时期是证券行业发展的重要机遇期，但是在各种内外因素相互交织下，证券公司经营环境日趋复杂，行业竞争格局日趋激烈。常伟表示，证券公司需要基于外部形势变化和自身资源禀赋，制定正确的发展战略，明确未来发展方向和定位，选择合适的经营领域和产品服务，构筑核心竞争力，在差异化的市场竞争中取胜。为此，董事会应将定战略作为首要职责，发挥战略委员会的重要作用，确定科学合理的中长期发展战略，打通＂战略规划－工作计划－财务预算－组织考核－资源配置＂的工作闭环，推动公司实现持续、健康、快速发展。
　　＂在日常经营管理中，证券公司面临一系列的决策事项，包括经营计划、投融资方案、财务预算和决算、利润分配、内部改革方案以及经营层任命等方面，这些重大决策事项关系到公司战略能否有效贯彻，事关公司的长远发展。＂常伟表示，证券公司董事会应依照法定程序和公司章程，结合行业趋势和公司实际，做好重大经营管理事项的科学论证，重点研判其与公司发展战略的契合性、与股东利益的一致性、合法合规性、风险与收益的综合平衡性等方面，并在落地过程中推动经营层高效执行。
　　常伟认为，证券公司本质上是经营和管理风险的行业，在日常经营中面临流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险，自身也容易成为风险集聚地，风险防控至关重要。按照监管规定，证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，应充分发挥审计委员会和风险控制委员会等专业委员会的重要作用，加强合规风控及内控制度建设，严格审核风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，针对风险事项建立责任追究机制，有效识别研判、防范化解重大风险。
　　统筹五大方面要求
　　围绕党和国家发展的战略需要
　　＂从现代公司治理来看，董事会治理体系要实现在证券公司高质量发展中的关键作用，需紧紧围绕党和国家发展的战略需要，统筹好监管机构、股东、经营层以及客户等方面的要求。＂常伟指出，从顶层设计来看，证券公司董事会治理要实现政治责任、经济责任和社会责任的辩证统一。紧扣党的政策要求，结合国家发展的大局大势，董事会治理面临三个方面的责任。一是政治责任，董事会要把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构中。二是经济责任，董事会治理应结合金融服务实体经济的天职，紧扣供给侧结构性改革、创新驱动发展、区域协调发展、国资国企改革等。三是社会责任，董事会治理应推动经营管理在服务脱贫攻坚、民营企业纾困、碳中和等方面发挥作用，展现证券公司的＂家国情怀＂。
　　股东方面，常伟认为，证券公司董事会治理要切实体现价值创造、功能支撑和权益保护的核心要求。价值创造方面，受益于资本市场改革开放，证券行业正展现广阔的发展前景，证券公司股东对投资回报的预期更高。董事会应结合当前所处的战略阶段制定切实可行的经营管理目标，通过经营层考核、预算资源配置、约束激励等手段，促进经营目标达成。股东权益保护方面，随着证券公司股权结构的多元化，中小股东基于自身权益，要求董事会规范控股股东和实际控股人行为，防止滥用权力或影响力，损害其合法权益。
　　＂从监管机构来看，证券公司董事会治理要切实体现资本市场‘守门人’的角色定位。资本市场直接面对千家万户、涉及各方利益，证券公司的‘守门人’功能作用相当关键。＂常伟表示，当前以注册制改革为牵引，构建起发行承销、交易、持续监管、退市和投资者保护等一整套基础制度安排，全面深化资本市场改革开放，证券公司的中介机构责任进一步强化。在这种背景下，证券公司业务拓展也将面临更加严格的事中事后监管，违法违规的惩罚措施也较以往严厉。这些都要求证券公司董事会层面高度重视，明确与注册制相匹配的理念、组织和能力，推动经营层及下属部门不断适应未来资本市场监管要求。
　　经营管理层方面，常伟表示，证券公司董事会治理要切实体现科学决策、有效授权和市场化激励的支持效能。在决策层面，证券公司董事会应基于对内外形势的正确判断，在事关公司未来发展的重大问题上作出科学的决策，指导经营层的日常经营管理活动。在授权层面，证券公司经营层面临复杂多变的内外环境，需要董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权限进行授予，以更好地提升决策和经营效率。
　　投资者是资本市场发展之本。2020年3月，新修订的《证券法》正式施行，在加大投资者保护力度等方面实现重大突破，相关证券违法违规成本大幅提高。常伟表示，以《证券法》修订为契机，近年来投资者保护组织体系和制度机制也在不断完善，涉及适当性管理、代表人诉讼等重要领域，个别证券公司在违规项目中承担连带责任，甚至面临投资者的巨额索赔。为此，证券公司董事会治理应确保与客户的利益相一致，在完善内部合规风控及内控体系的过程中，将投资者保护置于重要的地位，真正做到尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者。
　　完善六大关键机制
　　完善证券公司董事会治理体系
　　＂董事会治理能力提升的问题，归根到底是如何在完善董事会管理制度的基础上，强化董事会管理机制，提高治理效果。＂常伟直言，立足高质量发展要求，未来应从相关关键机制入手，完善证券公司董事会治理体系，更好地发挥党的领导和现代公司治理双重优势。
　　他指出，要着力完善董事会决策机制，引领证券公司稳健发展。管理决策的科学与否关系到证券公司兴衰成败，首先必须从决策层面入手，完善相关机制。例如建立重大决策事项和流程清单，通过清单进一步明确党委、董事会、经理层等治理主体的权责边界，对有关额度、标准等予以量化，并通过内部管理制度进行固化，确保各个治理主体之间权责透明、协调运转。还要建立利益回避机制，董事会表决有关关联交易的议案时，与交易方有关联关系的董事应当回避，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。五矿证券一直致力于构建各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立了严格的审查和决策程序、利益回避机制，推动内部科学决策，有效地保证了稳健金融的实现。
　　在常伟看来，还要着力完善董事会的组织机制，促进核心治理功能发挥。董事会要真正发挥定战略、作决策和防风险的核心功能，有效的组织模式是重要基础。包括坚持落实和完善＂双向进入、交叉任职＂领导体制。全面推行党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会，确保董事会管理和决策保持正确的政治方向；构建合理的分工机制，设立薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等专业委员会，明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，支持专门委员会的工作职能发挥等。
　　＂董事会决策完成后，相关工作能否落实到位，经营层的执行效果是关键，要着力完善董事会对经营层的考核督办机制，推动战略任务和重大决策部署落实到位。＂常伟表示，董事会应充分利用对经营层的考核和督办两大抓手，促进目标任务达成和决策部署实施。
　　常伟表示，董事会的决策权力较大，必须通过不同利益主体之间的制约形成有效制衡，让权力得到合理运用。要完善董事会内部制衡机制，内部董事人数需要控制在合理的范围内，尽量不超过董事人数的二分之一，防止内部人控制；同时，保证独立董事占比，使独立董事享有与其他董事同等知情权，独立董事应当独立公正地履行职责，不受主要股东、实际控制人及其关联方影响。
　　实践证明，强化董事会成员个人责任是提高公司治理有效性的重要保障，要落实对董事的考核激励要求。常伟认为，证券公司应当建立合理有效的董事绩效考核与薪酬管理制度，实现董事的绩效考核情况与薪酬情况相挂钩，要完善董事的责任约束机制。近年来，五矿证券在积极落实董事考核激励相关要求的同时，强化董事责任约束，要求董事遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，因违法违规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　最后，常伟强调，要着力完善董事会授权机制，确保决策质量和决策效率双提升。在证券公司实际经营管理中，董事会授权主要是指董事会将部分事项决定权授予董事长、总经理办公会、总经理等被授权人，包括明确授权的范围。董事会可将法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权，凡属董事会法定职权的，不得授权，如企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。近年来五矿证券落实＂分层分级＂的管理理念，完善授权机制，日常管理工作由董事会授权经营层负责，明确授权范围、额度和相关管控要求，在合理管控的前提下，有效提升了业务和管理效率。（本专栏由中国证券报与中国证券业协会联合推出）
　　常伟，现任五矿证券有限公司党委书记、董事长。