对周星驰电影公司计提减值5亿至9。7亿，2020再陷巨亏泥潭

　　作者 / 云梦泽
　　4年前，新文化通过香港子公司及实际控制人杨震华旗下公司，以13.26亿元的总价收购周星驰的电影公司PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（简称PDAL）51%的股权，并借此获得周星驰主控或主创的电影、电视剧作品的优先投资权（不低于20%）。
　　此前周星驰执导的《西游·降魔篇》《美人鱼》等接连打破华语电影票房纪录，新文化此次绑定周星驰的资本运作备受业内人士关注和热议。
　　没想到，仅仅过了4年，新文化和周星驰就从亲密合作的伙伴变成龃龉不断的仇敌，与此同时，PDAL公司也成为新文化2020年业绩巨亏的元凶。
　　2021年1月29日，新文化发布业绩预告，预计2020年归母净利润亏损12.5亿至17.5亿。不仅亏损金额巨大，还是连续2年亏损（2019年归母净利润为-9.48亿）。
　　很快，新文化收到了来自深交所的关注函，要求公司进一步说明导致2020年业绩大幅亏损的原因，计提PDAL 等公司资产减值的合理性，以及公司是否利用计提减值来调节利润等。
　　近日，新文化回复了深交所上述关注函，其中详细披露了公司与周星驰关于PDAL的仲裁纠纷等信息。
　　2020年巨亏背后：
　　子公司郁金香、达可斯商誉减值4亿
　　PDAL投资减值5亿—9.7亿
　　在关注函中，深交所一共向新文化提出了4个问题，其中第一个问题就是要求进一步说明导致2020年业绩大幅亏损的原因，包括但不限于各业务板块的经营业绩以及计提资产减值和商誉减值准备的具体情况。
　　新文化按要求逐一进行了回复。首先是经营方面的影响，主要包括影视板块和广告板块。
　　2020年，影视内容制作行业仍处于持续不断的调整之中，受疫情、客户偿付能力等因素影响，项目回报期延长、投资项目减少等问题导致业绩下滑。
　　面对经营压力，公司积极调整经营策略和存量业务，加速消化待播项目，优先确保项目排播和资金回笼，并对部分已进入开发或生产阶段的项目在开发定位和方向上进行了及时的调整和延期，部分存量项目正在与视频平台或卫视洽谈销售合约。
　　广告业务方面，一是因疫情导致公共场所人流限制以及外出人群减少，广告主投放预算缩减，同时国内多地开展户外广告的整治，对公司广告业务收入带来一定的影响；二是媒体资源的阵地租金相对固定，公司为了保持已有阵地资源，2020年依旧照常支付LED大屏成本。
　　面对广告业务受疫情的影响，公司对市场策略做了调整，不断优化及整合更优质屏幕资源，缩减部分开支，同时加大对华东地区重要城市的大屏布局，进一步加强了上海、广州、杭州、南京及苏州等多个城市的LED大屏网络维护，对部分核心商圈核心屏幕的软硬件设备升级改造。
　　其次是资产减值的影响。
　　1. 商誉减值
　　受疫情、团队整合以及阵地资源整合等因素影响，郁金香以及达可斯2020年业绩未达预期，公司基于谨慎性考虑，预计对前期因并购郁金香和达可斯形成的商誉计提减值准备约4亿元。
　　2. 对PDAL相关投资减值
　　根据目前PDAL事项的进展情况，公司拟对PDAL的长期股权投资于2020年12月31日转入其他应收款进行核算。考虑协议双方对《股权转让协议》中重要条款的认定及协议的履行存在重大争议，公司按照新的金融工具准则规定，根据账面金额与预期可收回金额的差额，对该部分债权计提减值准备5亿—9.67亿元。
　　郁金香、达可斯业绩不佳是受疫情等影响
　　新文化否认利用商誉减值进行利润调节
　　公告显示，新文化因并购郁金香广告传播(上海)有限公司和沈阳达可斯广告有限公司形成商誉9.84亿元，2019年公司对前述商誉计提减值准备1.9亿元。
　　深交所要求新文化，列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在2020年各季度的经营业绩，并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在2020年各季度是否存在减值迹象，公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。
　　新文化回复，郁金香2020年未经审计的各季度净利润分别为4022万元、-8781万元、-2017万元、-4684万元；达可斯2020年未经审计的各季度净利润分别为-51万元、103万元、-1623万元、-1万元。
　　广告行业收入一直存在季节性因素影响，从2019年底以来，公司陆续与微盟、碧虎、京东拓宏、华君等业内领军企业合作，整合线上线下流量，结合大数据AI等技术，以期获取更多品牌预算，打造专业化、数据化的大文娱宣发平台，构建全新的商业模式。
　　但受到2020年初突如其来的＂新冠＂疫情影响，公共场所限制人流以及外出人群减少，广告主投放预算突然缩减。尽管2020年前三季度收入、利润出现波动，但其波动主要是因疫情原因导致的，公司在2020年第三季度调整团队，并积极开拓客户，亏损明显收窄。
　　因此，尽管前三季度郁金香及达可斯业绩同比有所下滑，但基于疫情短期影响、旺季广告投放增加的预期，2020年前三季度商誉包含的资产组不存在减值迹象。
　　此外，深交所还要求新文化说明2020年业绩预告中公司进行商誉减值测试的具体过程，并与2019年商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，说明原因及合理性，以及公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
　　新文化表示，公司前期因并购郁金香与达可斯形成的商誉9.84亿元，在2020年前已计提商誉减值准备2.44亿元。
　　2017年，郁金香在业绩承诺期的经营情况未达预期，根据评估及商誉减值测试，对郁金香计提商誉减值1069.44万元。
　　2018年，自三季度开始，整个广告行业开始下滑，郁金香和达可斯业绩均出现明显下滑，未来业务发展或受制于整体行业环境，出现减值迹象。公司结合市场背景和经营情况，基于未来盈利预测进行测算，判断其商誉存在减值。公司根据两家公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，2018年对郁金香和达可斯计提商誉减值4262.94万元。
　　2019年，整体广告行业持续下滑，公司根据宏观经济状况、行业趋势和年度实际经营情况，相应降低对未来的增长预期，加之新业务模式仍处于试验拓展期，业绩释放尚需时日。经公司初步测算，包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，2019年对郁金香和达可斯计提商誉减值1.9亿元。
　　综上，前述商誉减值准备的计提是公司在结合宏观环境、行业发展和郁金香、达可斯经营情况后做出的判断，具备准确性和充分性。
　　经初步测算，2020年公司对郁金香及达可斯拟计提商誉减值约4亿元，最终计提的金额将由公司聘请相关机构进行评估和审计后确定。
　　2020年，受疫情、团队整合以及阵地资源整合等因素影响，郁金香及达可斯业绩均未达预期，公司对其商誉减值的测试是根据行业趋势、两家公司历史及当下的经营业绩以及对未来经营预期的判断进行客观分析得出的初步结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
　　周星驰拒绝提供PDAL财务资料
　　新文化提起仲裁申请并大幅计提PDAL投资减值
　　资料显示，新文化因收购PDAL公司40%股权，形成长期股权投资9.67亿元。
　　深交所要求，新文化结合公司与PDAL的仲裁纠纷事项、PDAL的经营情况、相关业绩约定以及业绩实现情况，补充说明对PDAL相关长期股权投资的减值测试过程，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性等。
　　新文化回复，2017年1月，为扩展影视项目的资源并拥有优质影视项目的优先投资权，全资子公司新文化传媒香港有限公司与周星驰签署股权转让协议，收购了周星驰所持PDAL 40%股权（目前增至45%）。
　　当时，周星驰方面承诺，PDAL公司在香港会计准则下4个财政年度(每年4月1日至次年3月31日)实现的净利润数共计10.4亿元，即2016至2019财年实现的净利润目标分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元。
　　截至PDAL业绩承诺到期日（2020年3月31日），根据PDAL提供的审计报告，其2016至2018三个财年累计净利润约6.79亿元；2019财年净利润未经审计。
　　根据双方此前签署的《股权转让协议》，PDAL在业绩承诺期的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况须聘请具有中国证券从业资格的国际性大型会计师事务所按香港会计准则出具审计报告确定。新文化称公司已将审计需要的资料清单提供给PDAL，但PDAL一直未按公司要求提供全部审计所需资料。
　　新文化香港于2020年10月20日向香港高等法院提出申请，要求PDAL按照公司要求提供相关资料文件，法院于11月24日开庭。12月2日，新文化香港取得香港高等法院颁下的查阅记录及文件命令，要求＂PDAL及其董事、雇员或其代理人在本指令发出之日起14天内向新文化香港提供相关财务资料文件＂。但是，截至目前公司仍未收到PDAL财务资料。
　　由于双方对《股权转让协议》中重要条款的认定及协议的履行存在争议，经过多次协调沟通仍无法解决，新文化香港向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，要求周星驰向新文化香港支付股权回购款本金和利息共计7.48亿元。香港国际仲裁中心已受理此仲裁申请。
　　近日，新文化收到周星驰提交致香港国际仲裁中心的仲裁通知书，主张新文化香港支付周星驰股权转让款1.44亿元及利息；主张Young & Young International Corporation（原实际控制人杨震华旗下公司）支付周星驰股权转让款3951.09万元及利息；主张《股权转让协议》已于2020年3月31日终止；主张周星驰在2020年3月31日或之前不再根据《股权转让协议》5.1和5.2条款对PDAL利润进行保证。
　　由于以上种种事件，新文化准备计提PDAL相关投资的减值准备，金额5亿—9.67亿元。