卷入17。5亿元诉讼案，捷成股份徐子泉转让控制权计划落空

　　作者 / 云梦泽
　　上个月25号，一篇关于信托违约的媒体报道，揭开了捷成股份实际控制人徐子泉卷入涉案金额高达17.5亿元的诉讼纠纷，且其所持上市公司股权超过50%被法院冻结的内幕。
　　在诟病捷成股份信披问题的同时，资本市场也开始关注公司控制权的稳定性。
　　5天后，捷成股份发布公告，徐子泉及其一致行动人正在筹划将股份表决权委托给华夏富邦金融投资管理有限公司，可能导致公司控制权发生变更，公司股票自12月30日起停牌。
　　不过，停牌期满（1月6日）后，徐子泉方面却以＂控制权转让涉及面广、意向受让方与上市公司业务协作的契合度及发展预期存在一定差异＂等为由，宣布终止本次控制权转让事项。
　　值得注意的是，徐子泉方面透露，未来将积极谋求引进具有产业融合背景的战略投资者以化解自身债务风险并支持上市公司的产业发展，因此不排除继续协议转让公司股权的可能性。
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　　卷入合伙企业财产份额，转让纠纷遭索赔17.5亿，徐子泉所持2.6亿股股份被法院冻结
　　导致捷成股份控制权发生动摇的这起诉讼，要追溯到4年前。
　　2017年5月11日，徐子泉与渤海国际信托股份有限公司签订《补仓及远期合伙企业财产份额转让合同》，渤海信托成立＂渤海信托·中金君合单一资金信托计划＂，该信托计划的信托资金为不超过人民币12.3亿元，其中2999.7万元用于实缴渤海信托在北京中金君合创业投资中心(有限合伙)的合伙份额，剩余信托资金用于向中金君合提供贷款，贷款期限不超过42个月。
　　借款人用拟形成的山东新潮能源股份有限公司股票做质押担保。需要说明的一点是，新潮能源的董事长刘珂为中金君合的执行事务合伙人——中金创新（北京）资产管理有限公司的实际控制人。
　　徐子泉同意为该信托计划项下的投资及贷款本金和收益提供补仓义务和差额补足义务，并同意在信托计划到期时溢价受让渤海信托持有的借款人有限合伙份额。
　　2020年11月，渤海信托依据上述合同等向广州中院提起诉讼，要求法院判令徐子泉支付合伙份额受让价款(即信托计划本金与受让合伙份额溢价款之和)17.53亿元和支付相应违约金，其一致行动人康宁对上述债务承担连带清偿责任等。
　　同时，广州中院冻结了徐子泉所持2.6亿股捷成股份的股票，占其所持公司股份总数的51.33%，占公司总股本的10.10%。
　　捷成股份称，根据法院的传票，控股股东徐子泉股票被冻结的时间为2020年11月9日。
　　经媒体报道后，捷成股份问询了徐子泉，其表示在2020年12月16日办理一笔股票解除质押时得知股票冻结情况，但未告知公司，直至2020年12月25日收到法院传票时才通知公司。公司在2020年12月25日收到控股股东转送的法院传票后才知悉具体情况。
　　在回复深交所关注函（12月29日）中关于股份冻结对公司的影响时，捷成股份表示，因案件尚未开庭审理，该等被冻结股份目前无处置或变动风险，公司暂无法判断对公司控制权的具体影响。
　　至于上述股份冻结的解决措施，捷成股份援引徐子泉的书面说明称，各方将在维护稳定的前提下促成和解，和解框架为延期两年、分期支付、徐子泉质押部分公司股份作为增信措施，和解协议签署后，按进度解除证券冻结。
　　债务人中金君合的还款来源主要包括其持有的新潮能源3.75亿股流通股及其已补仓至信托的现金资产约2.8亿元、债务人关联方因出售资产可获得的境内某上市公司约7500万股股份等。
　　目前相关方正在积极推进落实内部核心决策流程，各方尚未签署和解协议。
　　股价短期暴跌超过30%，徐子泉转让捷成股份控制权遭遇滑铁卢
　　12月25日，受媒体曝光实际控制人徐子泉卷入重大诉讼的影响，捷成股份的股价暴跌超过20%。当晚，捷成股份发布公告承认报道属实。经过周末发酵，12月28日、29日，捷成股份的股价又分别下挫了4.86%、8.24%。
　　由于连续3个交易日股价跌幅超过30%，12月29日晚捷成股份按照规定发布＂股票交易异常波动的公告＂，称＂目前公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项＂。
　　但是次日（12月30日）早上，捷成股份却突然以＂控股股东及其一致行动人正筹划股份转让等事宜＂为由，向深交所申请公司股票停牌。
　　于是，12月31日深交所再次向捷成股份发出关注函，要求说明控股股东筹划股份转让事项的具体情况，包括但不限于开始筹划时间、筹划具体工作及进程、参与人员、聘请中介机构情况、申请停牌时是否与交易对手方达成初步意向情况等。
　　捷成股份回复称，根据控股股东的书面说明，公司在2020年12月29日下午发布了《关于股票交易异常波动的公告》，公告前无应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
　　在公司提交该公告后，控股股东与意向受让方华夏富邦金融投资管理有限公司于29日晚间开始就控制权转让事项进行初步沟通及筹划，因筹划事项可能涉及控制权变更，控股股东提请公司向深交所沟通申请停牌事宜。
　　双方于30日凌晨达成以股份转让及表决权委托进行控制权转让交易的初步意向。控股股东于30日早间向公司函告上述事项后，公司于30日开盘前正式向深交所申请股票停牌。
　　目前双方正在细化具体方案、磋商交易细节，为支持上市公司核心业务的巩固发展，华夏富邦不排除将联合具有产业融合背景的合作方共同进行受让。
　　意向参与人员主要包括控股股东、意向受让方主要负责人，双方计划正式聘请中介机构提供建议及服务。申请停牌时双方达成了非排他性的初步收购意向，但未签署意向或框架协议。
　　此外，深交所还注意到，徐子泉目前所持捷成股份5.07亿股股份(占总股本的19.67%)中，被司法冻结和质押的比例分别达51.33%、42.11%，因而要求补充说明徐子泉所持股份处于质押及冻结状态下，股权转让的可实现性，以及是否存在其他股份受限而导致其股权转让存在实质性障碍的情形。
　　捷成股份回复称，目前徐子泉与相关方初步确定了和解意向，待和解协议签署后，按进度解除证券冻结。目前相关方正在积极推进落实内部核心决策流程，各方尚未签署和解协议。
　　就质押股份事项，徐子泉拟通过股份受让定金及/或自筹资金或与质押权人、受让方资金共管等方式解除部分质押股份以达到转让目的。因此，徐子泉正在同步推进股份解除冻结工作，股权转让具备可实现性，无其他股份受限而导致股权转让存在实质性障碍的情形。
　　然而，在停牌满5个交易日后，徐子泉转让控制权的计划还是泡汤了。
　　1月6日晚，捷成股份发布＂控股股东筹划控制权变更进展暨股票复牌＂的公告称，停牌期间，徐子泉与意向受让方就股份转让、表决权委托、双方支持上市公司深化以版权运营为核心的产业融合的资源整合及具体举措等事项进行了深入论证和积极磋商。
　　但鉴于控制权转让涉及面广、意向受让方与上市公司业务协作的契合度及发展预期存在一定差异，考虑到控制权转让需以上市公司产业深化发展作为前提之一，双方经慎重考虑，决定终止推进本次控制权转让事项。
　　捷成股份表示，终止控制权转让事项不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成不利影响。公司将继续按照既定的发展战略，保持经营稳定、可持续发展。
　　另外，公司还披露，徐子泉未来将积极谋求引进具有产业融合背景的战略投资者以化解自身债务风险并支持上市公司的产业发展，因此不排除继续协议转让公司股权的可能性。公司将密切关注上述事项及其进展情况，严格按照有关规定和要求履行信息披露义务。