小心！这些上市公司掐点变更审计机构，大所换小所遭监管追问

　　记者 | 庞宇
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　　行至岁末，有人欢喜有人愁。A股上市公司2022年度业绩预告正在如火如荼披露中，而对于部分上市公司而言，＂掐点＂变更审计机构成为当务之急。
　　据界面新闻统计，2022年12月以来宣布变更年报审计机构的上市公司数量已多达80余家。
　　将时间线拉长来看，自2022年三季报披露期结束后，更换审计机构的上市公司数量陡增，由2022年9月的10家上升至10月的50家，到了12月已激增至69家。进入2023年1月后，上市公司＂换所＂脚步仍未停歇。
　　对于变更审计机构的原因，上市公司各有说辞。多数公司给出的理由为基于公司经营发展和审计需求；有部分公司如*ST科华（002022.SZ）、亚太药业（002370.SZ）表示原审计机构已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性而更换；此外，还有部分公司如*ST运盛（600767.SH)、元成股份（603388.SH）则称换所系因原审计团队业务调整、人员变动或聘期届满。
　　退市危机下，多家*ST公司临阵＂换所＂
　　年终岁末是*ST类上市公司＂保壳＂大战的关键期。
　　由于2021年度审计报告类型为＂无法表示意见＂，*ST未来（600532.SH）、*ST银河（000806.SZ）、*ST科华、*ST海伦（300201.SZ）、*ST顺利（000606.SZ）、、*ST文化（300089.SZ）这6家公司陷入退市危机。
　　根据《股票退市规则》，连续两年被出具＂无法表示意见＂的公司将被终止上市。对于这些公司而言，改聘审计机构成为＂保壳＂手段之一。
　　*ST未来拟聘任亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（简称＂亚太＂）为2022年度财报审计机构。原审计机构中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)（简称＂中审亚太＂）对其2021年财报和内控分别出具无法表示意见和否定意见的审计报告。基于该情况，公司股票于去年7月1日起被实施退市风险警示叠加其他风险警示。
　　界面新闻注意到，*ST未来已连续5年财报＂非标＂。2017年-2019年年报审计报告均为保留意见，2020年为带强调事项段的无保留意见。2021年报则未按期披露，由此被证监会立案调查。
　　财务丑闻的背后，*ST未来近年经营业绩不佳。2020年、2021年及2022年前三季度的扣非净利润分别为-793.14万元、-2.74亿元、-6209.21万元。在已多次更名换主业后，*ST未来如今又打起锂电的主意，拟作价33.6亿元跨界收购锂矿，而公司截至2022年三季度末的货币资金仅4.02亿元，净资产17.35亿元。目前该重大资产重组事项正处于问询阶段。
　　*ST银河同样财务＂烂摊子＂不断。原审计机构中审亚太对其2021年财报和内控也分别出具无法表示意见和否定意见的审计报告。公司拟改聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) (简称＂中兴财光华＂)。
　　*ST银河已连续4年财报被列为＂非标＂。2018年-2020年审计意见分别为保留意见、无法表示意见、保留意见。近两年，公司更是深陷经营困境，2021年和2022年前三季度归母净利润分别亏损9.62亿元和0.49亿元，且早已资不抵债。重重危机下，*ST银河近期发布公告称于2022年12月30日收到债权人发来的《债务豁免确认函》，合计免去公司3.1亿元债务，该举动引来监管火速关注。目前公司尚未予以回复。
　　*ST文化同样已有4年的＂非标＂史。今年1月初，公司宣布换掉对其2021年度财务报告出具无法表示意见审计报告的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(简称＂希格玛＂)，拟改聘深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)(简称＂深圳中炘国际＂)。但实际上，*ST文化与希格玛的合作也才不过1年。公司曾在2018年被出具无法表示意见后，换掉了大华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称＂大华＂），又在中兴财光华对其2019年、2020年年报出具保留意见后改聘希格玛。
　　*ST文化早已陷入连年亏损泥沼。该公司主要产品为日用陶瓷、艺术陶瓷。2019年-2021年净利润分别为-4.01亿元、-2.17亿元和-1.72亿元，2022年前三季度继续亏损0.61亿元。
　　*ST科华是在2022年三季报发布当日宣布拟换掉合作了23年的＂老朋友＂立信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称＂立信＂)，改聘大华。给出的理由为立信已连续多年提供审计服务，要保证审计工作独立性。同日，公司还发布了关于会计估计变更的公告。
　　由于子公司＂失控＂闹剧，立信对*ST科华2021年度财报和内控分别出具了无法表示意见和否定意见的审计报告，这是公司自上市以来首次财报＂非标＂。近期公告显示，随着上述闹剧告一段落，公司有望＂摘星脱帽＂。业绩层面来看，该公司主营体外诊断试剂、医疗检验仪器，新冠抗原检测试剂盒已获得国家药监局批准正式上市，近年净利润增长可观。
　　*ST海伦的情况则更显糟糕。由于2021年财报被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2022年4月被戴上＂*ST＂。又因未在法定期限内披露2022年半年度报告，于2022年11月被叠加实施退市风险警示。截至目前，涉及无法表示意见的事项尚未消除。
　　*ST海伦为保壳出台了一揽子计划，其中就包括换掉连续2年对公司年报出具＂非标＂意见的中审众环会计师事务所，改聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)。不过，在经历财务造假、涉嫌利益输送、两套董事会并存＂内斗大戏＂后，*ST海伦要收拾的＂烂摊子＂显然不少。公司已连续三个季度财报＂难产＂。在迎来海徳资产管理有限公司成为第一大股东后，能否顺利披露年报还有待观察。
　　*ST顺利退市风险高悬。公司在三季报发布前夕宣布换掉对其2021年年报和内控出具无法表示意见和否定意见审计报告的大信会计师事务所(特殊普通合伙)（简称＂大信＂），改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)。而*ST顺利与大信的合作不过才2年。大信对其2020年财报审计意见为保留意见。
　　*ST顺利要＂保壳＂可谓困难重重。一方面，公司早已深陷亏损泥沼，2019年-2021年净利润分别为-10.21亿元、-12.11亿元、-6.29亿元。2022年前三季度营收和净利润分别为5120.39万元、-7854.92万元，距离全年营收突破1亿元、净利润扭亏为盈仍有不小差距。另一方面，公司截至2022年9月30日的净资产为-3.27亿元。尽管已使出债务和解、大股东无偿捐赠的现金＂红包＂系列手段，但仍资不抵债。
　　除上述游走在退市边缘公司外，还有不少公司虽未带帽，却常年＂非标＂，也忙于更换审计机构。如未名医药（002581.SZ）、新动力（300152.SZ）、全新好（000007.SZ）在2021年被出具保留意见或带强调事项段的无保留意见的审计报告后，已连续5年财报＂非标＂；卫士通（002268.SZ）连续4年被出具带强调事项段的无保留意见；联创股份（300343.SZ）连续3年被出具保留意见等等。
　　上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰接受界面新闻记者采访时表示，上市公司更换审计机构本较为常见，但是如果公司连续多年出现＂非标＂，就需要关注涉及＂非标＂的审计事项是否已经完全消除。如果没有，那么无论公司怎样更换会计事务所，其财报质量仍将打上问号。＂
　　监管频频发问，＂大所＂换＂小所＂尤其受质疑
　　自去年11月份以来，部分上市公司如国际实业（000159.SZ）、*ST御银（002177.SZ）、豆神教育（300010.SZ）、*ST文化、、尚荣医疗（002551.SZ）等相继因年底更换会计师事务所收到了交易所的关注函。
　　监管层对新聘任的审计机构的执业能力重点关注。
　　最典型的如*ST文化，拟聘任的会计师事务所深圳中炘国际成立于2020年4月，仅有合伙人2名、注册会计师5名，2022年证券业务收入0万元。
　　深交所要求*ST文化说明在公司面临重大退市风险情况下，聘请成立不满3年的的中炘事务所担任2022年度审计机构的具体原因、合理性；中炘事务所是否具备承接相应业务及按时完成审计工作的能力。同时，要求*ST文化补充披露，希格玛不再担任公司2022年审计机构的原因，与公司2021年度审计意见及面临的相关风险是否存在关联，公司与希格玛事务所的前期沟通是否存在争议事项。
　　界面新闻记者梳理发现，*ST文化并非孤例。上市公司如汉马科技（600375.SH）、荣盛发展（002146.SZ）、朗科科技（300042.SZ）、文科园林（002775.SZ）、*ST海核（002366.SZ）均存在＂大所＂换＂小所＂的情况。 汉马科技原审计机构为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（简称＂容诚＂），拟聘任的新审计机构浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)获得证券服务业务资质仅2年，拟签字注册会计师张国柱近三年仅签署过科迪乳业（已退市，曾用股票代码002770.SZ）1个上市公司审计报告。荣盛发展原审计机构为大华，拟聘任的审计机构北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数3人，2021年证券业务收入0元。朗科科技原审计机构为大华，拟聘任的鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)成立18年来累计为 5 家上市公司提供过年报审计服务。文科园林原审计机构为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（简称＂中喜＂），拟聘任的深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度上市公司审计客户3家。*ST海核审计机构为中喜，拟聘任的审计机构为尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)，项目签字注册会计师王永兰近三年未签署过上市公司审计报告。
　　对于这一情况，叶小杰向界面新闻记者表示，＂上市公司‘大所’换‘小所’情况需要引起投资者的警惕。现有学术研究普遍表明，会计师事务所的注册会计师数量、从业年限、规模等因素都有可能对财务报告的质量产生显著的影响。＂
　　此外，新任的审计机构的诚信记录、＂前科＂情况也获得交易所关注。
　　比如，豆神教育、国际实业改聘中兴财光华之后，深交所指出，中兴财光华及50名从业人员近三年因执业行为曾多次受到行政处罚、监督管理措施及纪律处分。同时，豆神教育拟签字注册会计师凡长涛近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司均为0家。
　　深交所要求两家公司说明中兴财光华是否具备专业胜任能力、与原聘任会计师事务所就年报审计相关事项是否存在重大分歧。
　　还有公司则因频繁更换审计机构引发监管关注或问询。
　　贵人鸟先是于2022年7月公告，为保证审计工作的独立性，拟换掉大信会计师事务所(特殊普通合伙)，改聘利安达会计师事务所（简称＂利安达所＂）为审计机构。后于10月份公告，改聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)（简称＂永拓所＂），原因则是基于公司粮食业务占比增加，永拓所有相关经验。11月份，公司又改变主意，改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)，理由为鉴于公司年度审计工作安排及进展。
　　对此，上交所曾下发问询函要求贵人鸟说明短期内多次更换会计师事务所的具体原因和合理性，前次更换至今的生产经营是否发生重大变化，并要求公司妥善做好年报工作安排并按进度推进年报编制和审计工作，按期披露年报。
　　尚荣医疗拟换掉对其2021年财报出具保留意见审计报告的容诚，聘任亚太为新审计机构。而公司与容诚的合作仅1年。深交所要求公司说明变更审计机构的具体原因，是否因公司与容诚所存在分歧或因容诚所对公司2021年财报出具保留意见的审计报告而更换审计机构，是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形。