5年赔2。35亿!冯小刚与华谊的10亿对赌盘,背后的套路不简单
近日据媒体报道,冯小刚与华谊兄弟的"对赌协议"于去年再次到期,冯小刚未能实现当初约定的盈利额,需向后者赔付1.68亿元。算上2018年那次对赌失败,冯小刚总共需要赔付华谊2.35亿。
具体情况是这样的:
2015年11月华谊兄弟以10.5亿的价格收购冯小刚"东阳美拉"70%的股权,双方签订对赌协议,约定 东阳美拉2016-2020年每年税后净利润分别为1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.75亿元。,否则冯小刚需自掏腰包补足差额 。
前2年的利润东阳美拉度顺利实现,从2018年开始连续3年未达标,这部分钱需要冯小刚补齐,总共2.35亿。
新闻发布后网友纷纷感慨冯小刚"廉颇老矣",不知"尚能饭否",大发"美女迟暮英雄白头"的感慨。
也有网友注意到,这份对赌协议是有问题的。 最大的问题就是中间有8个亿的投资似乎莫名其妙"消失"了。
简单捋一下:华谊兄弟用10.5个亿收购东阳美拉70%的股权,然而据天眼查显示,华谊兄弟的确占有70%的股权,但出资额只有350万:
冯小刚给华谊兄弟赔2.35亿后,仍有8.1亿左右的投资不知去向。所以这部分钱到底去哪了?
第二个问题是这场收购本身就很蹊跷 。东阳美拉2015年9月成立,2个月后华谊兄弟即高调宣布斥巨资收购:
此时的东阳美拉就是个市值接近于零的"皮包公司",华谊兄弟砸10.5亿进行收购,是不是太不合常理了?这不是摆明了要赔钱吗。
第三个问题最关键——对赌协议。
冯小刚跟华谊兄弟的这场"赌局"实在诡异了,诡异点就在于华谊兄弟似乎并不打算赚钱。
前几年对赌协议在电影业非常流行,电影的保底发行本身就是一种"对赌",影企互相收购也频繁签对赌协议。
对赌的本质是"期权",有点类似于"明股实债"的意思,目的是确保投资方不赔钱。
周星驰就签过"对赌协议"。
2016年上海新文化的两家子公司斥资 13.4亿收购周星驰星辉海外51%股权 ,双方签订对赌协议,后者需在2016、2017、1018、2019 四年里实现不低于10.4亿元 的净利润,差额部分需周星驰自己出钱补偿或者"回购"。
对比一下,冯小刚的"赌局"就明显有悖常理了。首先收购前星辉的市值是26亿,13.4亿收购51%的股权合情合理,请问东阳美拉当时的市值多少?10.5亿是如何估算出来的?
其次对利润的要求。新文化要求星辉4年10.4亿,占投资额的77.6%;华谊兄弟要求东阳美拉的利润是6.74亿,占投资额的64.2%,周期还是5年,是不是太低了点?
更关键的是,两场"对赌"的基础差距太大。星辉海外是业界驰名的大公司,股票随便涨一涨新文化就赚了(新文化的对赌还要求星辉4年100亿票房,就是为了股票升值);东阳美拉是新成立的小公司,前途阴晴不定,股票的价值在哪里?
更匪夷所思的是这场所谓的10亿大"赌局", 本质上更像是华谊兄弟左手倒右手——冯小刚很早就持有华谊股份了 。
对于华谊兄弟而言冯小刚根本就是"自己人",不但股份上有交叉,而且有着长达20多年的深度合作,极有可能东阳美拉的成立就是双方合计好的。
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